证券代码：300208 证券简称：*ST 中程 公告编号：2025-012 青岛中资中程集团股份有限公司 关于2024年年度报告编制及最新审计进展情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信会计师事务所”）对公司 2023 年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见 的审计报告。保留意见涉及内容为：截至 2023 年 12 月 31 日，公司菲律宾光伏 项目合同资产账面余额 11.76 亿元，计提合同资产减值准备 6.54 亿元，账面价值 5.22 亿元。审计机构未能就其未来能够收取光伏项目合同对价 5.22 亿获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露作出调整。截至目前，公司与业主方 ENERGY LOGICS PHILIPPINES,INC 尚未对光伏项目进行结算。前述保留意见所涉及的事项尚未消除。前述保留意见所涉及的事项能否消除存在重大不确定性。 如公司 2024 年财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见 的审计报告，公司股票将面临终止上市的风险。 2.公司于 2024 年 4 月 29 日披露了《关于公司股票将被实施退市风险警示、 叠加其他风险警示暨股票停复牌的公告》（公告编号：2024-031），公司 2023年末经审计的归属于母公司所有者权益为-36,521.44 万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）第 10.3.1 条规定，公司股票交易于 2024 年 4 月 30 日开市后被实施退市风险警示。公司最 近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且和信会计师事务所对公司 2023 年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见的审计报告。根据《创业板股票上市规则》第 9.4 条规定，深圳证券交易所同时对公司股票交易实施其他风险警示。截至本公告披露日，前述“退市风险警示”及“其他风险警示”情形尚未消除。若 2024 年度公司出现《深圳证券 交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称《创业板股票上市规则（2024 年修订）》）第 10.3.11 条所列情形，公司股票将会被终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。 3.公司于 2025 年 1 月 17 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 03720251001 号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。截至本公告披露日，公司尚未收到中国证监会有关上述立案调查事项的结论性意见或决定。 根据《创业板股票上市规则（2024 年修订）》的相关规定，如果公司受到 中国证监会行政处罚，且违法行为触及重大信息披露违法强制退市情形的，公司股票可能存在终止上市风险。 4.根据《创业板股票上市规则（2024 年修订）》第 10.3.5 条第二款及《深 圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》“第一章信息披露：第七节退市风险公司信息披露”的规定，财务类退市风险公司应当分别在年度报告预约披露日前二十个交易日和十个交易日，披露年度报告编制及最新审计进展情况，说明是否存在可能导致财务会计报告或者财务报告内部控制被出具非无保留意见的事项及具体情况；在重大会计处理、关键审计事项、审计意见类型、审计报告出具时间安排等事项上是否与会计师事务所存在重大分歧。 一、2023 年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响的消除情况 公司2023年度审计机构和信会计师事务所对公司2023年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见的审计报告。 （一）保留意见所涉及事项 如财务报表附注六、6 合同资产所述，截至 2023 年 12 月 31 日，青岛中程 菲律宾光伏项目合同资产账面余额 11.76 亿元，计提合同资产减值准备人民币6.54 亿元，账面价值 5.22 亿元。我们未能就其未来能够收取光伏项目合同对价5.22 亿获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露作出调整。 （二）与持续经营相关的重大不确定性段落涉及的事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三、2 所述，公司 2023 年 度营业收入较 2022 年度下降约人民币 3.73 亿元，2023 年度合并净亏损为人民 币 11.6 亿元，期末归属于母公司的所有者权益-3.65 亿元。于 2023 年 12 月 31 日，公司流动负债超出流动资产为人民币 13.67 亿元；流动负债中包括的短期 借款、应付票据及非金融机构借款余额共计人民币 22.79 亿元。于 2023 年 12 月 31 日的现金及现金等价物余额仅为人民币 0.17 亿元。上述事项连同财务报表附注三、2 所述的其他事项，表明存在可能导致对青岛中程持续经营能力重大疑虑的重大不确定性。本事项不影响已发表的审计意见。 （三）非标准审计意见涉及事项的消除进展情况 1、关于保留意见所涉及事项影响的消除情况 截至目前，公司与业主方 ENERGY LOGICS PHILIPPINES,INC 尚未对菲律宾光 伏项目进行结算。前述保留意见所涉及的事项尚未消除。前述保留意见所涉及的事项能否消除存在重大不确定性。 根据《创业板股票上市规则（2024 年修订）》的相关规定，如果公司 2024年财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将面临终止上市的风险。 2、关于与持续经营相关的重大不确定性段落涉及的事项影响的消除情况 公司已于 2025 年 1 月 17 日披露了《2024 年度业绩预告》，经公司财务部 门初步测算，预计公司 2024 年度扣除后营业收入为 12,000 万元–18,000 万元， 较 2023 年度下滑比例约为 59.5%-73%。截至目前，公司 2024 年度审计工作正在 有序开展中，“关于与持续经营相关的重大不确定性”的影响是否能够消除尚存重大不确定性。 二、证监会立案调查进展情况 公司于 2025 年 1 月 17 日收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证 监立案字 03720251001 号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。截至本公告披露日，公司尚未收到中国证监会有关上述立案调查事项的结论性意见或决定。 根据《创业板股票上市规则（2024 年修订）》的相关规定，如果公司受到 中国证监会行政处罚，且违法行为触及重大信息披露违法强制退市情形的，公司股票可能存在终止上市风险。 三、净资产转正的情况 公司 2024 年三季度末归属于上市公司股东的所有者权益为-47,919.89 万 元。根据公司收到青岛城投城金控股集团有限公司、青岛城投国际发展集团有限公司、青岛汇泉民间资本管理有限公司出具的《债务豁免函》，通知豁免公司总计 8.5 亿元的债务，预计增加公司资本公积 8.5 亿元。经公司初步测算，2024年末归属于上市公司股东的所有者权益为 18,400 万元-27,600 万元。 上述事项未经过会计师事务所审计，能否增厚 2024 年末公司归属于上市公司股东的所有者权益尚存在不确定性。根据《创业板股票上市规则（2024 年修订）》的相关要求，如经过会计师事务所审计，公司 2024 年末归属于上市公司股东的所有者权益为负值，公司股票将面临终止上市的风险。 四、营业收入确认情况 2024 年前三季度，公司营业收入为 9,027.98 万元，经公司初步测算，2024 年度营业收入为 12,400 万元–18,600 万元，扣除后营业收入为 12,000 万元– 18,000万元。最终财务数据以公司正式披露的经审计后的 2024年年度报告为准。根据《创业板股票上市规则（2024 年修订）》的相关要求，如经会计师事务所审计，公司 2024 年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 1 亿元，公司股票将面临终止上市的风险。 五、印尼 BMU 子公司失控进展情况 公司于 2024 年 10 月 26 日在巨潮资讯网披露了《关于印尼 BMU 子公司 31% 股权股东未与公司一致行动及新任董事不尽职管理的风险提示公告》（公告编号：2024-061）。公司目前已失去对印尼子公司 PT.Bumi Morowali Utama（以下简称“BMU”）的经营控制权，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（财会[2014]10 号）》，公司不再将 BMU 纳入合并财务报表范围。 公司 2024 年度财务报告内部控制是否会被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告尚无法判断。根据《创业板股票上市规则（2024 年修订）》的相关 要求，如公司财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将面临终止上市的风险。 六、2024 年年度报告编制及最新审计进展情况 2024 年 11 月 25 日，审计机构和信会计师事务所审计团队入驻公司开展年 报审计预审工作。 2025 年 1 月 7 日至 1 月 12 日，和信会计师事务所审计团队前往菲律宾项目 现场开展了现场审计工作。 2025 年 1 月 26 日，公司董事会审计委员会、公司管理层、审计部与和信会 计师事务所就 2024 年度相关审计计划、审计范围等进行了沟通。 截至目前，和信会计师事务所已实施了存货、固定资产、在建工程、合同资产的盘点，银行存款和往来款项函证，检查债务豁免协议，对各财务报表项目进行检查、分析，获取公司对 BMU 公司不具有控制权相关资料，MODI 系统中查询公司现有采矿权等审计工作。下一步主要审计工作包括与债务豁免方进行访谈，结合菲律宾项目、镍电项目进展实施审计，对公司法律顾问单位进行函证，获取公司关于资产减值测试表或第三方评估机构评估报告，复核管理层资产减值计提的准确性、合理性以及第三方评估机构评估的评估基础假设的合理性等。 截至本公告披露日，公司 2024 年年审工作仍在进行中，年度报告编制工作及审计工作正在有序推进，审计机构正有序执行相应审计程序，处于审计底稿收集、完善、汇总阶段。目前公司在重大会计处理等事项上与审计机构不存在重大分歧。因审计程序尚未完结，目前公司尚无法预计 2024 年度财务报告的审计意见类型。公司 2024 年度财务报表的审计情况最终需以相关审计报告意见为准。 公司 2024 年年度报告的预约披露日为 2025 年 4 月 21 日，公司将继续积极 推进相关工作，与审计机构保持良好沟通，跟踪审计工作进展并按照规定履行信息披露义务。 公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 青岛中资中程集团