拓尔思信息技术股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 审核中心意见落实函中相关问题的回复信会师函字[2024]第 ZG048 号 关于拓尔思信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的 审核中心意见落实函中相关问题的回复 信会师函字[2024]第 ZG048 号 深圳证券交易所： 贵所于 2024 年 3 月 22 日出具的《关于拓尔思信息技术股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2024〕020010 号）（以下简称“意见落实函”）已收悉。我们对意见落实函中涉及的相关问题进行了认真核查，现将意见落实函中需由会计师发表意见的问题答复如下。 宋体（加粗） 意见落实函所列问题 宋体 对意见落实函所列问题的回复 楷体（加粗） 对意见落实函所列问题的回复涉及修改招股说明书等申请文件的内 容 在本意见落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 问题一 2022 年和 2023 年 1-9 月，发行人实现营业收入分别为 90,726.83 万元和 60,137.55 万元，同比下降 11.81%和 5.57%；实现扣非归母净利润分别为 8,020.32 万元和-56.13 万元，同比下降 61.39%和 100.78%。发行人 2021 年向不特定对象 发行可转换公司债券的募投项目均存在延期情形，且截至 2023 年 9 月 30 日均 未达到预定可使用状态。本次募集资金总额不超过 184,481.67 万元，其中129,382.20 万元属于资本性支出。 请发行人结合最近一年一期业绩下滑原因、前次募投项目延期原因和最新进展、目标客户和订单情况、本次募投项目下游市场需求、公司竞争优势、前次募投项目和本次募投项目预计新增折旧摊销占未来收入和利润总额比重等，进一步说明在业绩下滑、前次募投项目尚未达产情况下，实施本次募投项目是否会对未来业绩产生不利影响，并充分披露相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。 【回复】 一、发行人说明 （一）结合最近两年业绩下滑原因、前次募投项目延期原因和最新进展、目标客户和订单情况、本次募投项目下游市场需求、公司竞争优势、前次募投项目和本次募投项目预计新增折旧摊销占未来收入和利润总额比重等，进一步说明在业绩下滑、前次募投项目尚未达产情况下，实施本次募投项目是否会对未来业绩产生不利影响，并充分披露相关风险。 1、最近两年业绩下滑原因 最近两年，公司业绩下滑情况具体如下： 2022 年度和 2023 年度，公司的营业收入分别为 90,726.83 万元和 78,167.84 万元，较上年同期分别下降 11.81%和 13.84%，公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为 12,771.491万元、8,022.02 万元和 3,646.60 万元、242.86 万元，较上年同期分别下降 48.03%、61.38%和 71.45%、96.97%，具体原 1 根据公司 2023 年起执行《企业会计准则解释第 16 号》中关于单项交易产生的资产和负债相关的递 延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，并追溯调整 2022 年度财务报表相关项目，下同。 因分析及与前次可转债募投项目（以下简称“前次募投项目”）的关系情况分析如下： （1）收入方面：受大数据软件产品及服务下游政府相关行业客户原有项目进度推迟及新增项目采购延缓等，大数据软件产品及服务收入同比下降，且公司聚焦软件主业，系统集成收入同比下降，而公司与前次募投项目相关的人工智能软件产品及服务等收入尚未达产 发行人最近两年收入存在下滑的情形，主要系公司大数据软件产品及服务收入分别较上年同期下降 13,636.13 万元、6,588.61 万元，同时公司聚焦软件主业，系统集成业务收入近两年分别下降近 5,000 万元，而人工智能软件产品及服务收入保持稳定增长。 从行业角度来看，大数据软件产品及服务收入中政府行业和公共安全行业收入下降明显，分别同比下降 8,051.68 万元、3,998.44 万元，其下滑原因主要受到宏观经济影响，政府相关单位原有项目的实施、交付、验收等相关工作的进度有所推迟，新增项目的招投标等采购也一定程度上延缓，叠加 2022 年度短期宏观因素影响，上述情况综合导致大数据软件产品及服务中公司政府和安全相关单位用户贡献的收入出现一定程度的下降。 随着《关于加强数字政府建设的指导意见》《国务院办公厅关于印发全国一体化政务大数据体系建设指南的通知》等一系列政策文件的不断出台，未来通过人工智能、大数据等新一代信息技术手段开展数字政府建设仍为推进国家治理能力和治理体系现代化的重要举措。据 IDC（国际数据公司）预测，在“十四五”规划和数字政府政策的引导下，数字政府市场迎来重要发展窗口期，预计到 2026年将达到 2,173 亿元人民币的市场规模，是有效推动数字中国建设的重要组成部分。随着政府相关单位对人工智能等产品需求的释放，公安、安全等刚性领域需求的增多，且公司针对政府相关单位客户的进一步下沉和拓展（如从部委客户下沉到区县，从公司深耕的传统优势部门向其他部门拓展），潜在政府相关单位客户将增多，新增订单量预计上涨，并随着公司大模型等人工智能等相关新产品的不断推出和行业的横向拓展，公司业绩有望逐渐恢复并反弹。2023 年度，公司人工智能软件产品及服务中政府及公共安全行业收入为 8,497.45 万元，较去年同期 上涨 17.95%。截至 2023 年末，公司在手订单金额为 54,290.74 万元，较 2022 年 末增加 1,448.05 万元，公司期末在手订单金额同比开始上升，为公司后续业绩实现反弹提供有力支撑。 公司前次募投项目预计于 2024 年 4 月底左右结项达产，与其相关的人工智 能软件产品及服务等收入在最近两年呈现上涨趋势，为前次募投项目结项达产后顺利运营奠定了基础。 （2）期间费用方面：伴随前次募投项目的建设进展，公司加大销售、管理、研发布局投入，新增可转债利息支出及新办公楼折旧，使得期间费用同比上升 最近两年，公司的期间费用分别为 45,802.27 万元和 50,428.91 万元，较上年 同期分别增加 17.73%和 10.10%，其中：①2022 年度，公司期间费用同比上升17.73%，增加 6,898.37 万元，主要系销售费用、研发费用、财务费用分别上升18.81%、29.97%和 75.72%，一方面系伴随前次募投项目的建设推进，为保持公司竞争优势，公司逐步加大研发、销售布局投入，相关人员数量及平均薪酬均有所增加；另一方面前次再融资发行可转换债券新增利息支出使得 2022 年度公司的财务费用整体增加；②2023年度，公司期间费用同比上升10.10%，增加4,626.64万元，主要系销售费用、管理费用、研发费用分别上升10.63%、31.00%和15.40%，一方面系伴随前次募投项目的建设推进，为保持公司竞争优势，公司逐步加大研发、销售布局投入，相关人员数量及平均薪酬均有所增加；另一方面伴随着前次募投项目的推进，发行人购置北京新办公场地、服务器等相关资产，2023 年度折旧及摊销费用较去年同期大幅增加。 （3）其他方面：投资收益、税金及附加、固定资产处置收益等存在一定波动 2022 年度，公司投资收益较去年同期减少 2,128.18 万元，其中：①公司 2022 年度处置其他非流动金融资产取得的投资收益较 2021 年度减少 1,310.07 万元，主要系公司于 2021 年度处置北京榕华蓝拓投资中心（有限合伙）部分份额，取得退出收益 886.73 万元，而 2022 年度其他非流动金融资产退出收益较少；②2022 年度权益法核算的长期股权投资收益较去年同期减少 657.86 万元，主要系公司联营企业耐特康赛在 2022 年度存在亏损，导致公司权益法下确认的投资收益-878.13 万元。 2023 年度，公司税金及附加为 3,664.00 万元，较去年同期增加 2,499.12 万 元，主要系成都拓尔思报告期前 2020 年度已售房产完成土地增值税清算审核，汇算清缴后缴纳相应的土地增值税 2,516.20 万元，而去年无相应税项支出；2023年度，公司资产处置收益为 35.19 万元，较去年同期下降 1,166.71 万元，主要系去年同期公司新购置办公场地，出售原办公场地西奥中心 A 座 17 层部分房屋，而本期公司固定资产处置收益较少。 综上所述，公司最近两年存在业绩波动及下滑的情形，主要系：（1）受大数据软件产品及服务下游政府相关行业客户原有项目进度推迟及新增项目采购延缓，大数据软件产品及服务收入同比下降，且公司聚焦软件主业，系统集成收入同比下降，而前次募投项目尚未达产；（2）伴随前次募投项目的建设进展，公司加大销售、管理、研发布局投入，新增薪酬、可转债利息支出及新办公楼、服务器等资产折旧，使得期间费用同比上升；（3）投资收益、税金及附加、固定资产处置收益等存在一定波动。未来伴随着公司业务不断发展、前次募投项目达产后实现收益，对期间费用占比和利润影响情况将有所改善。 2、前次募投项目延期原因和最新进展、目标客户和订单情况 因受前期外部环境等因素影响，公司前次募投项目的软硬件采购及安装时间有所延长，实施进度整体有所放缓。同时，基于近年来人工智能、大数据、云计算、网络安全等新一代技术快速发展以及公司长远发展等角度考虑，经审慎研究，公司对前次募投项目中的“新一代语义智能平台及产业化项目”“泛行业智能融媒体云服务平台项目”“新一代公共安全一体化平台项目”达到预定可使用状态 的时间由 2023 年 4 月 30 日延长至 2024 年 4 月 30 日。 截至 2024 年 4 月 10 日，前次募投项目已投入金额进展情况具体如下（单 位：万元）： 拟使用募集资 预计结项前投入金 截至目前已投入 预计结项前投入 募投项目名称 使用募集资金具体投资项目 金金额① 截至目前已使用金额② 额③ 比例②/① 比例（②+③）/ ① 场地购置 8,846.40 8,846.40 100.00% 100.00% 新一代语义智能 场地装修 582.00 612.00 105.15% 105.15% 平台及产业化项 设备购置 10,622.10 10,308.06