中信建投证券股份有限公司 关于拓尔思信息技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票会后事项承诺函 深圳证券交易所： 拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”、“公司”）向特定对象 发行股票已于 2024 年 3 月 22 日获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上 市审核中心审议通过，并于 2024 年 5 月 17 日收到中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕790 号）。 鉴于公司于 2024 年 8 月 28 日披露了《拓尔思信息技术股份有限公司 2024 年半年度报告》，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为拓尔思信息技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人（主承销商），根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等规定，对 2023 年度向特定对象发行股票自通过深交所上市审核中心审议之日至本承诺出具日的相关会后事项具体说明如下： 1、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2021 年度、2022 年度财务报表、2023 年度财务报表进行了审计，出具了“信会师报字[2022]第 ZG10223 号”标准无保留意见审计报告、“信会师报字[2023]第 ZG10746 号”标准无保留意见审计报告、“信会师报字[2024]第 ZG10637 号”标准无保留意见审计报告。 2、保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司和发行人律师北京市天元律师事务所出具的相关文件中没有影响公司本次发行的情形出现。 3、发行人、发行人控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。 4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。2024 年 1-6 月，公司的营 业收入为 39,717.65 万元，较去年同期下降 10.63%，公司扣除非经常性损益前后 归属于母公司所有者的净利润分别为 5,981.16 万元、3,657.12 万元，较去年同期分别下降 14.12%、27.28%，公司最近一期存在业绩下滑的情形，主要系传统安全隔离网闸产品受下游市场相关因素影响收入有所下滑，且公司聚焦软件主业，系统集成收入同比下降；本期软件产品即征即退金额、处置其他非流动金融资产取得的投资收益较去年同期下降。 5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。 6、发行人的主营业务没有发生变更。 7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。 8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件中披露的重大关联交易。 9、经办本次发行业务的保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司及其保荐代表人、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字注册会计师、发行人律师北京市天元律师事务所及其经办律师未受到有关部门的处罚，亦未发生变更。 10、发行人未做过任何形式的盈利预测。 11、发行人及其董事长、总经理、持股 5%以上的主要股东及实际控制人未发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司向特定对象发行股票的潜在纠纷。 12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。 13、发行人没有发生影响其持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。 14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。 15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。 16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。 17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行上市和投资 者判断的重大事项。 18、发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。 19、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。 20、发行人不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。 21、募投项目未出现重大不利变化。 22、公司承诺将在批文有效期和股东大会决议有效期内完成发行。 23、公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次发行仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票的发行条件、上市条件及信息披露要求。 综上所述，保荐人认为，自通过深交所上市审核中心审议之日至本承诺函出具日期间，不存在影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项，亦不存在其他会影响本次发行的事项，公司本次发行仍符合向特定对象发行 A股股票的发行条件、上市条件及信息披露要求。本承诺函签署日后，若发生重大事项，发行人及保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司将及时向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所报告。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票会后事项承诺函》之签章页） 保荐代表人签名：______________ ______________ 张 苏 黄亚颖 法定代表人或授权代表签名：_________________ 刘乃生 中信建投证券股份有限公司 年 月 日