证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2024-060 江西星星科技股份有限公司 关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次江西星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江西益弘电子科技有限公司（以下简称“江西益弘”）转让其子公司奇卉咨询（深圳）有限公司（以下简称“奇卉咨询”）全部股权，交易完成后，公司不再持有奇卉咨询的股权，奇卉咨询将不再纳入公司合并报表范围。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 公司子公司江西益弘拟将其子公司奇卉咨询全部股权转让给台州市宏量企业管理咨询有限公司（以下简称“台州宏量”）。本次交易的具体情况如下：根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司出具的《江西星星科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的奇卉咨询（深圳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（ 深同诚德评字 A[2024]ZT-ZQ 第 018 号，以下简称“《评估报告》”），奇卉咨询资产账面值 为 1,603.05 万元，评估值为 918.23 万元；负债账面值为 1,169.81 万元，评估值为 1,943.36 万元；股东全部权益账面值为 433.24 万元，评估值为-1,025.13 万元（大写：人民币负壹仟零贰拾伍万壹仟叁佰元整）。 根据上述评估结果，双方协商同意，标的股权的转让价款确定为 1 元。 （二）本次交易构成关联交易 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，台州宏量系公司实际控制人直接控制的公司，公司与台州宏量属于同一实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易。 （三）董事会审议关联交易的表决情况 2024 年 10 月 24 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，以 4 票赞成、0 票 反对、0 票弃权的表决结果审议并通过《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，关联董事应光捷、罗华列、罗达益回避表决。公司第五届董事会独立董事第四次专门会议审议通过该事项。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 企业名称：台州市宏量企业管理咨询有限公司 统一社会信用代码：91331001MADWCNAF4B 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：浙江省台州市台州湾新区三甲街道聚英路 1108 号 2 楼 201 室 法定代表人：罗菊香 注册资本：5 万元人民币 成立日期：2024 年 8 月 14 日 经营范围：一般项目：企业管理咨询；咨询策划服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构：罗雪琴持有台州宏量 60%股权，罗菊香持有台州宏量 40%股权。 经查询，台州宏量不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的名称、类别及权属状况 本次交易标的为奇卉咨询 100%股权，本次交易类别为股权转让。该交易标的产 权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 2、标的公司基本情况 企业名称：奇卉咨询（深圳）有限公司 统一社会信用代码：91440300MA5F46CN2J 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所：深圳市福田区福保街道石厦社区石厦北二街 89 号石厦新天时代 B3706 法定代表人：曹和 注册资本：9,000 万元人民币 成立日期：2018 年 5 月 4 日 经营范围：企业管理咨询；财务咨询；法律咨询；企业管理策划；经济信息咨询；创业投资。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 股权结构：江西益弘持有奇卉咨询 100%股权。 3、标的公司历史沿革 （1）标的公司成立时情况 奇卉咨询成立于 2018 年 5 月 4 日，由严智恒、唐敏共同出资设立，初始注册资 本为 100 万元，公司成立时的股权结构如下： 投资者名称 金额（万元） 投资比例（%） 严智恒 60.00 60.00% 唐敏 40.00 40.00% 合 计 100.00 100.00% （2）标的公司历次股权变更情况 ①第一次股权转让 2019 年 8 月 12 日，经公司股东会决议，同意原股东严智恒、唐敏分别将持有奇 卉咨询股权转让给江西星星科技有限责任公司，交易各方签订了《股权转让协议书》并办理了工商登记变更，本次股权转让后奇卉咨询股权结构如下： 投资者名称 金额（万元） 投资比例（%） 江西星星科技有限责任公司 100.00 100.00% 合 计 100.00 100.00% ②第一次增资 2020 年 6 月 10 日，经公司股东会决议，同意将注册资本变更为 9,000 万元，新 增注册资本 8,900 万元，由股东江西星星科技有限责任公司认缴，本次增资后奇卉咨 询股权结构如下： 投资者名称 金额（万元） 投资比例（%） 江西星星科技有限责任公司 9,000.00 100.00% 合 计 9,000.00 100.00% 此次变更后至本公告披露日，奇卉咨询股权结构未有变化。 （3）标的公司历次更名情况 2021 年 12 月 24 日，股东江西星星科技有限责任公司更名为江西益弘电子科技 有限公司。 4、标的公司最近一年及一期主要财务指标 单位：人民币万元 项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 7 月 31 日 资产总额 820.21 113.40 负债总额 2,135.77 2,091.73 净资产 -1,315.56 -1,978.33 项目 2023 年度 2024 年 1-7 月 营业总收入 - - 利润总额 -3,975.90 -662.76 净利润 -3,975.90 -662.76 （注：2023 年及基准日财务报表经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中喜 财审 2024S02347 号标准无保留意见审计报告） 5、奇卉咨询（深圳）有限公司取得的相关业务经营证书、主要税种及税率和享受的税收优惠政策 （1）取得的相关业务经营证书：无。 （2）主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销项税额－可抵扣进项税额 13%（销项税额） 城市维护建设税 缴纳的流转税额 7%/5% 企业所得税 应纳税所得额 25% 存在执行不同企业所得税税率纳税主体的，税率情况如下： 纳税主体名称 所得税税率 奇卉咨询（深圳）有限公司 25% 前海宇通商业保理（深圳）有限公司 20% 星星精密模具（深圳）有限公司 20% 星星科技(莆田)有限公司 20% （3）税收优惠政策及批文 根据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局 公告 2023 年第 6 号）文件有关规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对 小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。 （二）交易涉及债权债务转移情况 本次交易不涉及债权债务转移，原由标的公司承担的债权债务在股权交割日后仍由标的公司享有和承担。 （三）交易标的评估情况 经采用资产基础法评估，截止评估基准日，奇卉咨询资产账面值为 1,603.05 万 元，评估值为 918.23 万元；负债账面值为 1,169.81 万元，评估值为 1,943.36 万元； 股东全部权益账面值为 433.24 万元，评估值为-1,025.13 万元（大写：人民币负壹仟零贰拾伍万壹仟叁佰元整）。 四、关联交易的定价依据 根据评估机构出具的《评估报告》，截至 2024 年 7 月 31 日，标的公司的评估 值为-1,025.13 万元。根据上述评估结果，双方协商同意，标的股权的转让价款确定为 1 元。本次交易定价公允且合理，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 （一）《股权转让协议》的主要内容 1、协议各方 （1）转让方（甲方）：江西益弘电子科技有限公司 （2）受让方（乙方）：台州市宏量企业管理咨询有限公司 （3）标的公司（丙方）：奇卉咨询（深圳）有限公司 2、协议主要内容 第一条 股权转让 转让方同意将其所持有的标的公司之 100%