北京百纳千成影视股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称“公司”）治理结 构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《北京百纳千成影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本规则。 第二章 董事会组成 第二条 公司设立董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；董 事会设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长和副董事长（如有）由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责保管董事会 印章。 第五条 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委 员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第六条 专门委员会委员全部由董事担任，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第八条 战略委员会的主要职责为： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经股东大会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。 第三章 董事会会议 第十二条 董事会行使议事、决策职权采取会议形式。 第十三条 董事会每年度至少召开两次会议。 第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）二分之一以上独立董事提议时； （五）证券监管部门要求召开时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公 室或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 第十六条 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项， 与提案有关的材料应当一并提交。 第十七条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于两个工 作日内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十八条 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集 董事会会议并主持会议。 第十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第四章 会议通知 第二十条 召开董事会会议，董事会办公室应当至少提前三日将书面会议通 知，通过直接送达、传真、电子邮件，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。董事可以用一致书面同意的方式放弃任何董事会会议的通知要求。 第二十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）会议提案； （五）会议召集人；非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据； （六）发出通知的日期； （七）联系人和联系方式。 第二十二条 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情 况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十三条 董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 第五章 出席会议 第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 第二十五条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的， 应当列席董事会会议；会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未 出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十七条 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 第二十八条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到册上 说明受托出席的情况。 第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第三十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换 第六章 会议召开 第三十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第三十二条 非以现场方式召开的，以视频/语音显示在场的董事、在电话会 议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第七章 会议审议程序 第三十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见。 第三十四条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人 应当及时制止。 第三十五条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括 在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非已获得委托董事根据本规则作出的授权，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。 第三十七条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他 高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行 表决。 第三十九条 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 第四十条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第四十一条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收 集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 第四十二条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情 况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 第四十三条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，其表决情况不予统计。 第四十四条 除本规则第四十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案 并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第四十五条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议 为准。 第八章 回避表决 第四十六条 出现下列情形的，董事应当