中信证券股份有限公司 关于北京百纳千成影视股份有限公司 2016年募集资金投资项目变更的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称“百纳千成”、“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对百纳千成 2016 年募集资金投资项目变更的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见： 一、变更募集资金投资项目的概述 1、2016 年募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1227 号核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）共计 103,922,495 股，每股发行价格为人民币21.08 元。此次募集资金总额为人民币 2,190,686,194.60 元，扣除发行费用18,577,018.93 元后，实际募集资金净额为人民币 2,172,109,175.67 元。中天运会 计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 9 月 21 日对公司以上募集资金到位情 况进行了验资，并出具了中天运[2016]验字第 90089 号《验资报告》。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金存储银行及相关主体签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。 截至 2024 年 6 月 30 日，公司 2016 年募集资金使用情况如下： 单位：万元 序号 募投项目名称 募集资金承诺投资金额 累计已投入募集资金金额 投资进度 1 影视剧内容制作 128,251.70 101,187.31 78.90% 2 媒介资源集中采购 28,008.51 28,008.51 100.00% 序号 募投项目名称 募集资金承诺投资金额 累计已投入募集资金金额 投资进度 3 体育赛事运营 12,322.80 12,322.80 100.00% 4 综艺节目制作 48,627.91 48,627.91 100.00% 合计 217,210.92 190,146.53 87.54% 2、拟变更募投项目情况 鉴于 2016 年募投项目“影视剧内容制作”的部分子项目：电影《云边有个小卖部》已结项，尚结余部分募集资金；剧集《绛龙吟》《远东猎毒》和《未检部少年》前期筹备周期较长。为提高募集资金使用效率，公司对 2016 年募投项目“影视剧内容制作”各子项目进行综合研判，拟将“影视剧内容制作”的部分结余和闲置募集资金转投剧集《暖气》和《造城者》，具体变更情况如下： 单位：万元 变更前 变更后 募投项 承诺募集 承诺募集 目名称 项目实施 子项目名 资金投资 剩余募集 项目实施 子项目 资金投资 主体 称 金额 资金金额 主体 名称 金额 百纳千成 远东猎毒 10,000.00 10,000.00 百纳千成 暖气 10,000.00 影视剧 百纳千成 绛龙吟 6,203.57 6,203.57 内容制 东阳万纳 未检部少 4,980.84 4,894.44 作 年 百纳千成 造城者 15,165.01 北京友光 云边有个 5,000.00 4,067.00 小卖部 合计 26,184.41 25,165.01 - - 25,165.01 二、变更募投项目的原因 1、2016 年募投项目“影视剧内容制作”部分子项目投资计划和实际募集资金使用情况 单位：万元 募投 募投项目 募集资金投 投资 截至 2024 年 6 项目 实施主体 子项目名称 资金额 募集资金用途 期限 月 30 日募集资 名称 金使用金额 影视 绛龙吟 6,203.57 主要用于前期筹 原定 0.00 百纳千成 剧内 远东猎毒 10,000.00 备、剧本改编、 2025 0.00 容制 东阳万纳 未检部少年 4,980.84 支 付 演 职 员 工 年4 月 86.40 募投 募投项目 募集资金投 投资 截至 2024 年 6 项目 实施主体 子项目名称 资金额 募集资金用途 期限 月 30 日募集资 名称 金使用金额 作 躺平俱乐部 资、拍摄、后期 完成 北京精彩 （原名：不 1,500.00 制作、宣传发行 投资 586.99 躺平俱乐 等 部） 老江湖 1,000.00 31.70 没有一顿火 东方美之 锅解决不了 2,000.00 1,981.93 的事 沙海无门 4,000.00 4,000.00 穿过月亮的 2,000.00 2,000.00 友光影业 旅行 云边有个小 5,000.00 933.00 卖部 上海美纳 雪迷宫（原 5,000.00 5,000.00 名：第一枪） 2、变更募投项目的原因 公司 2016 年募投项目“影视剧内容制作”的部分子项目投资进度较慢，为提高募集资金使用效率，公司拟将原定于投资《云边有个小卖部》《绛龙吟》《远东猎毒》和《未检部少年》的结余及闲置募集资金全部用于投资《暖气》和《造城者》。2022 年，国家广电总局印发了《“十四五”中国电视剧发展规划》，指出把提高质量作为电视剧的生命线，树立质量意识、精品意识。在推进新时代电视剧精品制作、建设高标准电视剧市场体系、创新推进国际传播与国际合作、建设高质量电视剧人才队伍、加强组织保障等方面进行了重点部署。 公司根据相关政策的指导意见，对募集资金原定投资项目和现有储备项目进行了系统性地梳理和综合研判，决定将 2016 年募投项目“影视剧内容制作”中的具体影视剧项目进行调整。 三、新募投项目情况说明 1、2016 年募投项目“影视剧内容制作”新增子项目投资计划 募投项 募投项 子项目 承诺募集资 目名称 目实施 名称 金投资金额 募集资金用途 投资期限 项目进展 主体 （万元） 主要用于前期筹 剧本研发、修 影 视 剧 百纳 暖气 10,000.00 备、剧本改编、支 24 个月 改中，发行平 内 容 制 千成 付演职员工资、拍 台已确定 作 造城者 15,165.01 摄、后期制作、宣 24 个月 已 完 成 总 局 传发行等 立项 2、本次募集资金投资项目变更不涉及新增募投项目实施主体，无需重新开立募集资金存储专用账户。 四、公司内部审议程序 2024 年 9 月 6 日，公司召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于 2016 年募集资金投资项目变更的议案》，同意公司将 2016 年向特定投资者非公开发行股票募集资金的部分投资项目进行变更。本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述议案尚需提交公司股东大会审议。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次变更部分募投项目的事项已经第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，本事项尚需提交股东大会审议，公司决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。 综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募投项目的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京百纳千成影视股份有限公司2016 年募集资金投资项目变更的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 李艳梅 周国辉