国泰君安证券股份有限公司 关于吴通控股集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”或“公司”）创业板以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，对公司在 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1423 号《关于同意吴通控股集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》文件核准，吴通控股本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的方式合计发行人民币普通股股票 66,914,498 股，每股面值 1 元，发行价格 2.69 元/股，共计募集资金人民币 179,999,999.62 元，扣除保荐承销费用 3,180,000.00 元（含增值税）后实际收到募集资金金额 176,819,999.62 元。募集资金已于 2021 年 5 月 11 日全部到位，资金到位情况经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第 ZA14058 号《验资报告》。 （二）募集资金使用及结余情况 1、以前年度已使用金额 2021 年度募集资金使用金额 50,820,000.00 元，均为偿还银行贷款。 2、本年度使用金额及期末余额 截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金专用账户余额为 133,452,693.59 元， 明细如下： 单位：人民币元 事项 金额 2023 年 1 月 1 日募集资金金额 130,597,927.35 加：募集资金专户利息收入 1,059,855.49 加：闲置募集资金进行现金管理收益 1,794,910.75 截至 2023 年 12 月 31 日募集资金专用账户余额 133,452,693.59 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 公司已根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制订了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，并实行严格的审批手续，以保证专款专用。 公司及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体全资子公司江苏吴通物联科技有限公司（以下简称“物联科技”）、全资孙公司江苏国都互联科技有限公司（以下简称“江苏国都”），已会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司，分别与中信银行股份有限公司苏州相城支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州相城支行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》， 相关协议于 2021 年 5 月 18 日签订完成。上述监管协议主要条款与深圳证券交易 所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金存储情况如下： 专户余额（元） 开户银行 开户单位 银行账号 （截至 2023 年 募集资金用途 12 月 31 日） 鉴于拟变更募集 上海浦东 吴通控股 89100078801200001700 98,749,449.52 资金用途事宜尚 发展银行 需论证、筹划，公 股份有限 司现将尚未使用 公司苏州 的募集资金留存 相城支行 江苏国都 89100078801500001699 0.00 于 募 集 资 金 专 户。后续将科学、 审慎地选择新的 吴通控股 8112001014500600408 34,703,244.07 投资项目，待变 中信银行 更方案形成并提 股份有限 交董事会、股东 公司苏州 大 会 审 议 通 过 相城支行 物联科技 8112001013800600401 0.00 后，将及时履行 信息披露义务。 合计 133,452,693.59 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募投项目资金使用情况 2023 年度，公司未使用募集资金，各募投项目的资金使用情况详见附表 1：《募集资金使用情况对照表》。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 截至 2023 年 12 月 31 日公司变更募投项目的资金使用情况详见附表 2：《变 更募集资金投资项目情况表》。 （三）募投项目先期投入及置换情况 2023 年度公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2023 年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （五）节余募集资金使用情况 2023 年度公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资 项目或非募集资金投资项目的情况。 （六）超募资金使用情况 2023 年度公司不存在超募募集资金使用情况。 （七）尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2023 年 12 月 31 日，公司尚未使用募集资金余额 133,452,693.59 元， 与募集资金专户中的期末资金余额相符。 公司于 2022 年 5 月 27 日召开第四届董事会第十七次会议，并于 2022 年 7 月 29 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购福州四九八网络科技有限公司 90%股权的议案》，公司使用 5G 消息云平台建设项目及 5G 连接器生产项目中尚未投入的募集资金12,902.93 万元（含现金管理、利息收入等），用于收购福州四九八网络科技有限公司（以下简称“四九八科技”）90%股权。 公司于 2022 年 10 月 19 日召开第四届董事会第十九次会议，并于 2022 年 11 月 7 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止现金收购福 州四九八网络科技有限公司 90%股权的议案》，鉴于标的公司经营情况发生重大变化且短期内无法恢复，经审慎考虑并进行了深入细致的分析论证后，为保证公司的利益，各方友好协商后同意解除原资产购买协议并终止本次收购事宜。公司终止募投项目部分募集资金用于收购四九八科技 90%股权，终止项目涉及的募集资金金额为 12,902.93 万元。 鉴于拟变更募集资金用途事宜尚需论证、筹划，公司现将尚未使用的募集资金留存于募集资金专户。后续将科学、审慎地选择新的投资项目，待变更方案形成并提交董事会、股东大会审议通过后，将及时履行信息披露义务。 （八）募集资金使用的其他情况 公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2023 年 12 月 31 日公司变更募投项目的资金使用情况详见附表 2：《变 更募集资金投资项目情况表》。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 六、保荐机构核查意见 经核查，吴通控股严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，募集资金不存在被控股股东和 实际控制人占用等情形；截至 2023 年 12 月 31 日，吴通控股募集资金具体使用 情况与已披露情况一致，不存在变相变更募集资金用途、募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对吴通控股在 2023 年度募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文） 附表 1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：吴通控股集团股份有限公司 2023 年 12 月 31 日 单位：人民币万元 本年度投入募 募集资金总额 17,682.00 0.00 集资金总额 报告期内变