中信证券股份有限公司 关于重庆博腾制药科技股份有限公司 拟变更部分募集资金用途的核查意见 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》 《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》相关要求，中信证 券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为重庆博腾制药科技股 份有限公司（以下简称“博腾股份”或“公司”）的保荐机构，对公司拟变更部分募 集资金用途的事项进行了核查。具体情况如下： 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆博腾制药科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2018]181 号）核准，重庆博腾制药科技股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）向 3 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股） 12,000 万股，募集资金总额为 1,486,800,000.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额 为 1,462,027,612.21 元。2018 年 6 月 8 日，上述募集资金到位情况业经天健会计师事 务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验〔2018〕8-11 号《验资报告》。公司已 对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资 金专户存储三方监管协议。 （二）原募集资金用途的计划及使用情况 截至 2024 年 11 月 30 日，公司实际使用募集资金 120,224.73 万元，募集资金专 户余额为 31,249.81 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 公司原募集资金用途、存放及使用情况如下： 单位：万元 拟使用募 累计投入 账户余额注 序号 开户银行 专户用途 银行账号 集资金金 募集资金 （2024.11.30） 额 金额 中信银行股 109 车间 GMP 多功能 1 份有限公司 车间项目 8111201013200270348 17,267.68 15,300.25 2,054.11 重庆分行 中国民生银 医药中间体建设项目 2 行股份有限 一期工程（301 车间） 638167023 15,000.00 5,985.18 9,394.09 公司重庆分 项目 行 中国民生银 新药服务外包基地研 3 行股份有限 发中心建设项目（二 638167509 15,058.03 62.25 19,801.61 公司重庆分 期） 行 浙商银行股 归还银行借款和永久 账户已于 2020 4 份有限公司 性补充流动资金 6530000010120100417778 98,877.05 98,877.05 年 7 月 28 日注 重庆分行注 销 合计 146,202.76 120,224.73 31,249.81 注：（1）账户余额含以前年度累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额；（2）上表中 如有总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。 （三）本次拟变更募集资金用途情况 鉴于原募投项目可行性的主要因素已发生重大变化，综合考虑公司实际情况、发 展规划等诸多因素，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将原募投项目“新药服 务外包基地研发中心建设项目（二期）”尚未使用的募集资金余额（包括累计收到的 利息收入净额，截至 2024 年 11 月 30 日余额为 19,801.61 万元，实际金额以资金转出 当日专户金额为准）全部用于永久补充流动资金。 （四）本次变更募集资金用途的决策程序 公司于 2024 年 12 月 10 日召开第五届董事会第二十九次临时会议和第五届监事 会第二十一次临时会议，审议通过《关于拟变更部分募集资金用途的议案》，同意公 司对原募集资金投资项目“新药服务外包基地研发中心建设项目（二期）”进行变更， 并将该项目尚未使用的募集资金余额（包括累计收到的利息收入净额，截至 2024 年 11 月 30 日余额为 19,801.61 万元，实际金额以资金转出当日专户金额为准）全部用 于永久补充流动资金。 本次变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议。本次变更后的募集 资金用途不构成关联交易。本次变更无需向政府有关部门履行报批、登记和备案程序。 二、变更募集资金用途的原因 （一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况 （1）募投项目名称：新药服务外包基地研发中心建设项目（二期） （2）项目实施主体：重庆博腾制药科技股份有限公司 （3）项目实施周期：2 年 （4）项目投资金额：25,723.01 万元，其中募集资金 15,058.03 万元，剩余资金通 过公司自有资金投入 （5）投入资金构成： 序号 项目 投资额（万元） 1 工程费用 13,558.57 2 实验室仪器设备费 9,475.00 3 工程建设其他费用 757.81 4 预备费 1,431.64 5 铺底流动资金 500.00 项目总投资 25,723.01 （6）计划建成时间：2024 年底 （7）原预计效益 本项目主要是智能化实验室及其配套的建设项目，主要目的是提高临床新药中间体和原料药的开发效率。本项目虽然不直接产生经济效益，但是项目建成后，可有效缩短项目开发周期、改善生产工艺水平、提高产品质量可靠性和稳定性，提升公司市场竞争力和盈利能力。 2、实际投资情况 截至 2024 年 11 月 30 日，该项目已累计投入募集资金 62.25 万元，未使用的募 集资金余额 19,801.61 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），存储于公司董事会为该项目指定的募集资金专用账户（开户银行：中国民生银行股份有限公司重庆分行，银行账号：638167509）。 （二）变更原募投项目的原因 2022 年底，由于公司重庆研发中心设备资源已被充分利用，为满足公司持续发展需求，进一步加强在研发数智化领域的投入，公司拟扩建重庆研发中心。但随着 2023 年公司陆续完成重大订单的交付，公司目前已拥有的研发和生产产能可以满足公司现阶段的业务需求。若继续使用募集资金投资建设项目，将导致公司承担更高的固定成本和运营成本，进一步影响公司的财务状况和盈利能力，不符合公司实际发展需求。同时受外围宏观环境更趋复杂多变、不确定不稳定因素明显增多等因素的影响，公司需储备部分资金应对未来的不确定性。 综上，为维护公司和全体股东利益，提高募集资金使用效率，公司拟终止“新药服务外包基地研发中心建设项目（二期）”，并将该项目尚未使用的募集资金余额（包 括累计收到的利息收入净额，截至 2024 年 11 月 30 日余额为 19,801.61 万元，实际金 额以资金转出当日专户金额为准）全部用于永久补充流动资金。 三、本次变更募集资金用途并永久补充流动资金对公司的影响 本次变更募集资金用途并永久补充流动资金，是公司根据目前市场环境并综合考虑公司实际情况做出的审慎调整，符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置。本次变更募集资金用途并永久补充流动资金预计不会对公司正常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情况，符合公司长远发展的需求。 本次变更募集资金用途并永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。 四、关于本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的说明与承诺 公司本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内不存在从事风险投资的情况，亦不存在对控股子公司以外的对象提供财务资助等情形。公司承诺前述募集资金永久性补充流动资金后仅用于主营业务发展，并在十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 五、履行的审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 2024 年 12 月 10 日，公司召开第五届董事会第二十九次临时会议，审议通过《关 于拟变更部分募集资金用途的议案》，同意公司终止原募集资金投资项目“新药服务外包基地研发中心建设项目（二期）”，并将该项目尚未使用的募集资金余额（包括累 计收到的利息收入净额，截至 2024 年 11 月 30 日余额为 19,801.61 万元，实际金额以 资金转出当日专户金额为准）全部用于永久补充流动资金。 （二）监事会审议意见 2024 年 12