川财证券有限责任公司 关于湖南领湃科技集团股份有限公司 获得债务和租金豁免暨关联交易的核查意见 川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”或“保荐人”）作为湖南领湃科技集团股份有限公司（以下简称“领湃科技”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对领湃科技获得债务和租金豁免暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次交易概述 （一）本次交易基本情况 公司于近日收到债权人暨控股股东湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）（以下简称“衡帕动力”）出具的《关于豁免借款的通知》及《关于豁免借款利息的 通知》，衡帕动力决定无偿豁免公司借款本金 2.8 亿元以及截止 2024 年 12 月公 司向衡帕动力借款产生的借款利息累计 4,960 万元；公司子公司湖南领湃锂能有限公司（以下简称“湖南领湃”）与湖南领湃新能源研究院有限公司（以下简称“领湃研究院”）于近日收到出租方衡阳弘新建设投资有限公司（以下简称“弘新建设”）出具的《关于无偿豁免租金的通知》，弘新建设决定豁免湖南领湃承租其厂房、设备的租金 2,200 万元，豁免领湃研究院承租其厂房的租金 100 万元。 以上债务本金、利息和租金豁免为衡帕动力和弘新建设单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，豁免生效后将不会以任何方式要求公司承担或履行上述任何责任或义务。 （二）本次交易构成关联交易 衡帕动力为公司控股股东；弘新建设与公司同为衡阳市国资委实际控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》等相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易审批情况 本次交易已经公司于 2024 年 12 月 23 日召开的第五届董事会第三十六次会 议审议通过。董事会审议前，该议案已经第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》和《公司章程》的有关规定，此次关联交易无需提交股东大会审议。 （四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 （一）湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙） 1、湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）基本情况 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91430400MA4QN13K9B 注册资本：150,500 万元人民币 成立日期：2019 年 7 月 30 日 执行事务合伙人：衡阳弘湘汽车科技有限公司 注册地址：湖南省衡阳市高新区华新大道 11 号 经营范围：自有资金进行新能源科技投资；企业管理咨询服务 ；经济信息咨询（不含金融、证券、期货及民间资本投融资中介服务）；企业形象策划；展示展览服务（除展销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 合伙人信息： 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 衡阳弘祁投资有限责任公司 100,000 66.45 衡阳弘湘汽车科技有限公司 30,000 19.93 湖南凌帕新能源投资有限公司 20,500 13.62 2、衡帕动力最近一年及一期财务数据： 单位：万元 项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日 资产总额 178,545.35 181,400.52 所有者权益 108,874.95 108,141.91 项目 2023 年度 2024 年 1-9 月 营业收入 - - 净利润 965.32 -733.04 注：以上数据未经审计 3、与上市公司的关联关系 衡帕动力为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等相关规定，本次交易构成关联交易。 4、衡帕动力不是失信被执行人 根据最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，衡帕动力不是失信被执行人。 （二）衡阳弘新建设投资有限公司 1、衡阳弘新建设投资有限公司基本情况 企业类型：有限责任公司(国有控股) 统一社会信用代码：91430426MA4R8Q6E60 注册资本：52,500 万元人民币 成立日期：2020 年 4 月 17 日 法定代表人：蒋翊翔 注册地址：湖南省衡阳市祁东县归阳工业园 经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；物业管理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构： 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 衡阳弘侨投资有限责任公司 31,383.53 59.78 湖南领湃锂能有限公司 21,116.47 40.22 2、弘新建设最近一年及一期财务数据： 单位：万元 项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日 资产总额 283,785.44 275,799.85 所有者权益 77,531.12 75,180.37 项目 2023 年度 2024 年 1-9 月 营业收入 1,151.40 - 净利润 -1,267.22 -1,769.99 注：2023 年度数据经审计，2024 年 1-9 月数据未经审计 3、与上市公司的关联关系 弘新建设与公司同为衡阳市国资委实际控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》等相关规定，本次交易构成关联交易。 4、弘新建设不是失信被执行人 根据最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，弘新建设不是失信被执行人。 三、债务和租金豁免的主要内容 （一）《关于豁免借款的通知》的主要内容：为支持公司产业发展，衡帕动力已履行完毕相关决策程序，同意豁免公司向衡帕动力借款产生的借款本金 2.8亿元。以上豁免为衡帕动力单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，本次豁免后衡帕动力将不会以任何方式要求公司承担或履行前述豁免债务金额范围内的任何责任或义务。 （二）《关于豁免借款利息的通知》的主要内容：为支持公司产业发展，衡帕动力已履行完毕相关决策程序，同意豁免截止 2024 年 12 月公司向衡帕动力借款产生的借款利息累计 4,960 万元。以上豁免为衡帕动力单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，本次豁免后衡帕动力将不会以任何方式要求公司承担或履行前述豁免利息金额范围内的任何责任或义务。 （三）《关于无偿豁免租金的通知》的主要内容：为支持公司产业发展，并报有关单位批准同意，弘新建设决定并同意对 2023-2024 年厂房及设备租金采取以下豁免措施：免除湖南领湃租金 2,200 万元、领湃研究院租金 100 万元。以上豁免为弘新建设单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，本次豁免后弘新建设将不会以任何方式要求公司承担或履行前述豁免租金金额范围内的任何责任或义务。 四、接受债务和租金豁免事项对公司的影响 衡帕动力对公司债务本金和利息的豁免、弘新建设对公司子公司租金的豁免减轻了公司的债务压力和经营流动资金压力，降低了公司资产负债率，优化了公司财务结构和指标，提升了公司持续经营能力。本次债务豁免为公司单方面获益行为，不存在损害中小股东利益的情形。 五、年初至披露日公司与衡帕动力、弘新建设累计已发生的关联交易情况 2024 年年初至今，公司与衡帕动力、弘新建设（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生关联交易情况如下： 向关联方提供劳务收入 88.00 万元；向关联方资金借款 20,000.00 万元，还 款 32,000.00 万元，借款利息 1,311.05 万元；关联方租赁 2,361.60 万元；其他关 联交易 50.28 万元。 六、履行的审议程序和相关意见 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于 2024 年 12 月 23 日召开第五届董事会独立董事第二次专门会议，独 立董事认为：经核查，本次公司获得债务本金、利息和租金豁免属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易行为，有利于促进公司可持续发展，改善公司整体财务状况，能有效满足公司的日常经营和业务发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意将《关于公司获得债务和租金豁免暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于 2024 年 12 月 23 日召开了第五届董事会第三十六次会议，审议通过 了《关于公司获得债务和租金豁免暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司《关于公司获得债务和租金豁免暨关联交易的议案》已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事予以回避表决。上述关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（202