证券代码：300535 证券简称：达威股份 公告编号：2024-061 四川达威科技股份有限公司 关于公开挂牌转让控股子公司威远木业 62.5%股权及公司 对其债权或构成关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、交易的相关情况 四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 25 日召开 的第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让控股子公司威远木业 62.5%的股权及公司对其债权的议案》，公司拟在产权交易中心公开挂牌承债式转让持有的控股子公司威远达威木业有限公司（以下简称“威远木业”）62.5%的股权，同时转让的债权包括公司及公司全资子公司成都达威智能制造有限公司对威远木业的债权。公司参考资产评估结果，拟 以 0 元转让威远木业 62.5%的股权，以 2024 年 8 月 31 日母公司及公司全资子 公司达威智能对威远木业的全部债权余额 14,387.53 万元为首次挂牌底价。该事 项已经 2024 年 11 月 12 日召开的公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过。 公司已委托重庆联合产权交易所（以下简称“重庆联交所”）公开挂牌转让上 述股权及债权，分别于 2024 年 11 月 14 日至 2024 年 11 月 20 日、2024 年 11 月 22 日至 2024 年 11 月 28 日、2024 年 12 月 2 日至 2024 年 12 月 6 日、2024 年 12 月 10 日至今进行到四轮次的公开挂牌，由于前三轮公开挂牌项目未征集到符合受让条件的意向受让方，公司将挂牌底价逐次调整为上一轮挂牌底价的80%，即从首轮次挂牌底价人民币 14,387.53 万元分别调整到 11,510.02 万元、9,208.02 万元、7,366.42 万元，最新的挂牌底价为 7,366.42 万元。 以上事项的具体内容详见公司分别于 2024 年 10 月 28 日、2024 年 11 月 14 日、2024 年 11 月 21 日、2024 年 11 月 29 日、2024 年 12 月 9 日在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟公开挂牌转让控股子公司威远 木业 62.5%的股权及公司对其债权的公告》（公告编号：2024-043）、《关于公开挂牌转让控股子公司威远木业 62.5%股权及公司对其债权的进展公告》（公告编号：2024-053）、《关于公开挂牌转让控股子公司威远木业 62.5%股权及公司对其债权的进展公告》（公告编号：2024-054）、《关于公开挂牌转让控股子公司威远木业 62.5%股权及公司对其债权的进展公告》（公告编号：2024-055）、《关于公开挂牌转让控股子公司威远木业 62.5%股权及公司对其债权的进展公告》（公告编号：2024-060）。 公司于近日接到公司控股股东严建林、栗工夫妇的关联方成都展翔投资有限公司（以下简称“展翔投资”）出具的《关于我司已报名参与威远木业公开挂牌项目竞拍的告知函》，由于威远木业的股权及债权项目公开挂牌多轮次均未征集到意向受让方，公司控股股东严建林、栗工夫妇为支持公司剥离不良资产、优化公司业务结构，展翔投资拟以出价范围 7,366.42 万元至 9,208.02 万元（不含）参与威远木业股权及债权项目的竞拍。 2、关联交易情况 展翔投资的股东严建林先生系公司董事长，栗工女士系公司董事（非独董），严建林、栗工夫妇目前合计持有（包括通过展翔投资间接持有的股份）公司总股比 42.50%的股份，为公司控股股东及实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，展翔投资为公司的关联法人。 3、审议情况 2024 年 12 月 13 日，公司第六届董事会第十四次会议审议了《关于公开挂 牌转让控股子公司威远木业 62.5%股权及公司对其债权或构成关联交易的议案》， 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避审议通过，其中关联董事严建林先 生、栗工女士回避表决。公司独立董事专门会议已对该事项进行审议并表示了明确同意的意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易尚需获得公司 2024 年第二次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的股东严建林先生、栗工女士、展翔投资将回避表决。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次资产转让的相关事宜，包括但不限于签署股权及债权转让协议、办理相关交割程序、收取转让价款、完成相关资产过户等手续事宜。 4、重大资产重组情况 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。 二、关联方基本情况 1、公司名称：成都展翔投资有限公司 2、营业执照注册号：91510100669698244H 3、成立日期：2008 年 1 月 30 日 4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 5、公司住所：成都高新区新园南四路 75 号 6、注册资本：2,061.1061 万元人民币 7、法定代表人：严建林 8、经营范围：项目投资及投资咨询(不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目)(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动):财务咨询(不含投资咨询):企业管理咨询。(以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目)。 9、股权结构：严建林 73.5252%，栗工 26.4748% 10、主要财务数据（数据未经审计）： 单位：人民币万元 项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日 资产总额 6,722.51 6,779.82 净资产 -475.72 -834.06 项目 2023 年度 2024 年半年度 营业收入 0 0 净利润 -2,317.81 -358.34 11、与公司的关联关系说明：展翔投资的股东严建林先生系公司董事长，栗工女士系公司董事（非独董），严建林、栗工夫妇目前合计持有（包括通过展翔投资间接持有的股份）公司总股比 42.50%的股份，为公司控股股东及实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，展翔投资为公司的关联法人。 12、严建林先生、栗工女士及展翔投资均不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）威远木业的基本情况 1、基本情况 名 称：威远达威木业有限公司 统一社会信用代码：91511024MA628BCL15 类 型：其他有限责任公司 住所：四川省内江市威远县严陵镇凤凰大道东段 366 号 法定代表人：何勇 注册资本：壹亿贰仟万元整 成立日期：2018 年 4 月 20 日 营业期限：2018 年 4 月 20 日至长期 经营范围：一般项目：木材加工；家具制造；竹材采运；林产品采集；木制容器制造；人造板制造；家具销售；旧货销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；土地使用权租赁；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 威远木业不属于失信被执行人。 2、资产权属情况 威远木业的资产权属不涉及诉讼或仲裁事项，也不存在其他受限抵押、质押查封、冻结等司法措施等。 3、财务状况及资产价值 （1）主要财务数据 其最近一年及一期的主要经营数据如下（单位：万元，数据经审计）： 主要指标 2023-12-31/2023 年度 2024-8-31/2024 年1-8月 总资产 18,827.30 15,795.38 净资产 1,594.27 -2,631.86 总负债 17,233.03 18,427.24 应收款项总额 1,801.33 1,099.42 营业收入 12,427.31 4,617.23 利润总额 -5,998.20 -4,287.50 净利润 -5,998.20 -4,287.50 经营活动产生的现金流 量净额 -1,122.71 -572.62 （2）审计情况 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所对威远木业 2024 年 1 至 8 月的财务数据进行了审计，并出具了无保留意见的《威远达威木业有限公司 2024 年 8 月 31 日审计报告》（报告号：XYZH/2024CDAA4B0376），审定的 资产总额账面值为 15,795.38 万元、负债总额账面值为 18,427.24 万元、所有者（股东）权益账面值为-2,631.86 万元。 （3）资产评估情况 根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《四川达威科技股份有限公司拟股权转让事宜所涉及的威远达威木业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0794 号），本次评估采用资产基础法，截至评估基准日 2024 年 8 月 31 日，威远达威木业有限公司资产总额评估值为 16,195.39 万元，评估 增值额为 400.01 万元，增值率为 2.53%；负债总额评估值为 18,427.24 万元， 无增减变动；股东全部权益评估值为-2,231.85 万元（大写人民币负贰仟贰佰叁拾壹万捌仟伍佰元整），评估增值额为 400.01 万元，增值率为 15.20%。 4、股权结构： 序号 股东名称 持股比例 1 四川达威科技股份有限公司 62.50% 2 陈能祥 12.50% 3 马华娥 15.00% 4