杭州园林设计院股份有限公司 章 程 2025 年 1 月 目 录 第一章 总则...... 1 第二章 经营宗旨和范围...... 2 第三章 股份...... 2 第一节 股份发行...... 2 第二节 股份增减和回购...... 3 第三节 股份转让...... 5 第四章 股东和股东大会...... 6 第一节 股东...... 6 第二节 股东大会的一般规定 ...... 8 第三节 股东大会的召集...... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ...... 12 第五节 股东大会的召开...... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ...... 16 第五章 董事会...... 20 第一节 董事...... 20 第二节 董事会...... 23 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 27 第七章 监事会...... 28 第一节 监事...... 28 第二节 监事会...... 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 31 第一节 财务会计制度...... 31 第二节 内部审计...... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ...... 35 第九章 通知和公告...... 36 第一节 通知...... 36 第二节 公告...... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 37 第一节 合并、分立、增资和减资...... 37 第二节 解散和清算...... 38 第十一章 修改章程...... 40 第十二章 附则...... 40 第一章 总则 第一条 为维护杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”） 、股 东和债权人的合法权益 ，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法 》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由杭州园林设计院有限公司整体变更发起设立，在浙江省市场监督管理局登记注册，取得营业执照（统一社会信用代码：91330100733232239N）。 第三条 公司于2017年4月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股1600万股，于2017年5月5日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：杭州园林设计院股份有限公司 英文全称：HANGZHOU LANDSCAPEARCHITECTURE DESIGN INSTITUTE CO., LTD. 第五条 公司住所：杭州市余杭区五常街道高顺路 8 号 1 幢 363 室，邮政 编码：311100 第六条 公司注册资本为人民币 132,416,609 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监 （财务负责人本公司称“财务总监”，下同）、总工程师、董事会秘书及总经理 助理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：本公司坚持“精心设计、科学管理；诚信服 务、顾客满意”的方针，以质量和信誉为宗旨，创立“团结、奋进、开拓、创 新”的市场形象和团队精神，按国际标准严格要求、规范并提升各项设计活 动，竭诚为社会各界服务，为国家园林事业奉献全部力量，同时致力提高企业 经济效益，使投资各方获得满意的投资回报。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：服务：园林、古建筑设计 （甲级）、咨询，工程设计（市政公用行业风景园林甲级、建筑行业建筑工程甲 级）、室内美术装饰、城市规划（乙级）编制、市政行业（道路工程、桥梁工 程）专业乙级和可行性研究、建筑物维修保护。园林绿化工程施工、管理，建 筑智能化工程、照明工程、装饰装潢设计、施工、管理，花木的种植，苗木、 花卉、园林机械的销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司由杭州园林设计院有限公司整体变更而来，公司各发起人 和其各自认购的股份数、出资比例、出资时间如下： 序号 发起人姓名 认购股份数 占总股本比例 出资方式 出资时间 （万股） （%） 1 何 韦 496.00 10.33 净资产折股 2011.1.18 2 刘克章 416.00 8.67 净资产折股 2011.1.18 3 吕明华 416.00 8.67 净资产折股 2011.1.18 4 周 为 416.00 8.67 净资产折股 2011.1.18 5 葛 荣 400.00 8.33 净资产折股 2011.1.18 6 邓 冶 192.00 4.00 净资产折股 2011.1.18 7 李 勇 160.00 3.33 净资产折股 2011.1.18 8 毛翊天 144.00 3.00 净资产折股 2011.1.18 9 任仁义 128.00 2.67 净资产折股 2011.1.18 10 童存志 128.00 2.67 净资产折股 2011.1.18 11 杨永君 128.00 2.67 净资产折股 2011.1.18 12 郑 文 128.00 2.67 净资产折股 2011.1.18 13 高 艳 128.00 2.67 净资产折股 2011.1.18 14 瞿晓晔 80.00 1.67 净资产折股 2011.1.18 15 李永红 80.00 1.67 净资产折股 2011.1.18 16 王琇琇 80.00 1.67 净资产折股 2011.1.18 17 魏彩萍 80.00 1.67 净资产折股 2011.1.18 18 俞丹炯 80.00 1.67 净资产折股 2011.1.18 19 俞 缨 80.00 1.67 净资产折股 2011.1.18 20 卓 荣 80.00 1.67 净资产折股 2011.1.18 21 俞炯奇 80.00 1.67 净资产折股 2011.1.18 22 杭州园展投资 576.00 12.00 净资产折股 2011.1.18 管理有限公司 23 杭州鸿园投资 304.00 6.33 净资产折股 2011.1.18 管理有限公司 总计 4,800.00 100 第十九条 公司股份总数为 132,416,609 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并 、分立决议持异议 ，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可