证券代码：300660 证券简称：江苏雷利 公告编号：2024-063 江苏雷利电机股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、与专业投资机构共同投资概述 为了推动江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏雷利”）在重点行业和领域的战略布局，进一步提升公司的核心竞争力。公司于 2024 年8 月 2 日与专业投资机构厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司（以下简称“纵横金鼎”）签署了《杭州雷鼎玖通创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），各合伙人共同出资设立杭州雷鼎玖通创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”或“合伙企业”，最终名称以工商核准登记名称为准），该合伙企业的认缴出资总额为人民币 3,000 万元，其中公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币 2,985 万元，占认缴出资总额的 99.5%。 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《江苏雷利电机股份有限公司章程》、《江苏雷利电机股份有限公司董事会议事规则》等的相关规定，本次投资无须提交公司董事会或股东大会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不涉及关联交易。 二、合作方基本情况 普通合伙人、基金管理人、执行事务合伙人 1、企业名称：厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司 2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 3、成立日期：2014 年 6 月 9 日 4、注册资本：2,000 万人民币 5、注册地址：厦门市翔安区民安街道莲亭路 805 号 308-44 号 6、法定代表人：何富昌 7、实际控制人：何富昌 8、股权结构：北京同创金鼎投资管理有限公司持股 100% 9、经营范围：许可项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；财务咨询； 经济贸易咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 10、关联关系说明：纵横金鼎与公司及公司控制股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排， 截至目前，未直接或间接方式持有公司股份。 11、备案情况：厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司已在中国证券投资基金 业协会登记备案为私募基金管理人，备案编号为 P1009988。 12、经查询，厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司不属于失信被执行人。 三、拟投资设立的合伙企业基本情况及签署的合伙协议的主要内容 1、企业名称：杭州雷鼎玖通创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企 业注册登记机关最终核准登记的名称为准）。 2、投资规模：3,000 万元人民币 3、组织形式：有限合伙企业 4、基金管理人：厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司 5、拟注册地址：杭州市上城区元帅庙后 88-1 号 479 室 6、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（具体以企业登记机关最终核准 的经营范围为准。） 7、各合伙人具体出资金额、出资比例如下表： 序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例 （万元） （%） 1 厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司 普通合伙人 15 0.5 2 江苏雷利电机股份有限公司 有限合伙人 2,985 99.5 合计 3,000 100 8、出资方式：货币出资 9、合伙期限：本合伙企业存续期限为自合伙企业成立之日起至满 50 年止。 10、出资进度：执行事务合伙人要求有限合伙人缴付出资时，应向相关合伙 人发出书面缴付出资通知（“缴付出资通知”），各合伙人应按照缴付出资通知 要求将相应的出资足额缴付至合伙企业的银行账户。 11、退出机制： 11.1 有限合伙人退伙：（1）未经普通合伙人及占全部实缴注册资本三分之 二以上份额的有限合伙人同意，有限合伙人不得要求退伙；（2）如有限合伙人发 生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形，对于该有限合伙人拟退出的合伙 权益，普通合伙人有权自行或指定第三方优先受让。普通合伙人放弃优先受让权 且有限合伙人合伙权益无法及时向合格且普通合伙人认可的第三方转让的，合伙 企业总认缴出资额相应减少；（3）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发 生的本合伙企业债务，以其从本合伙企业中取得的财产承担责任。 11.2 普通合伙人退伙：（1）普通合伙人在此承诺，除非普通合伙人将其合 伙权益（包括相对应的义务）全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照本 协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业 解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。（2） 普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业立即接 纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。（3）若普通合伙人作 为管理人发生破产、清算等客观上丧失继续管理私募投资基金的能力的情况时， 普通合伙人可选择按照托管协议由托管人承担保障财产安全等责任（如有）；或 另行聘任具有管理私募投资基金的能力且符合相关法律规定的新管理人管理本 合伙企业，维持基金运营；或普通合伙人可选择依据本协议约定将其合伙份额进 行转让；或选择使合伙企业解散、进入清算程序，按照本协议约定进行清算。若 因发生管理人破产、清算等客观上丧失继续管理私募投资基金的能力的情况，且 普通合伙人选择另行聘任新的管理人的，则聘任新的管理人应经普通合伙人和持 有三分之二以上合伙份额的合伙人同意。 发生上述情况的，无论以何种方式解决，普通合伙人应保障合伙企业财产安 全，如有纠纷各方应首先进行友好协商，协商不成的，任一方可按照本协议约定争议解决方式解决。 11.3 有限合伙人合伙权益的转让： 11.3.1 除非本协议另有约定，任何有限合伙人转让其在合伙企业当中的权 益，均应符合本条的约定。 11.3.2 有限合伙人（“转让方”）拟转让其持有的全部或部分合伙权益的， 应满足下列条件并经普通合伙人及占全部实缴注册资本二分之一以上份额的有限合伙人同意： （1）权益转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律、法规的规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制； （2）权益转让不会导致对本协议的违反； （3）继任有限合伙人为符合法律法规及监管规则要求的合格投资人，具有成为本合伙企业有限合伙人的资格和条件； （4）拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向合伙企业作出相关的陈述和保证，且已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束、承继转让方相应义务的承诺函； （5）拟议受让方已提供普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息； （6）转让方及/或拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用。 11.4 普通合伙人合伙权益的转让 11.4.1 普通合伙人可独立决定将其持有的全部或部分合伙权益转让给其关 联方且其他合伙人不享有优先购买权；但若普通合伙人拟将其持有的全部或部分合伙权益转让给其非关联方的，应经占全部实缴注册资本二分之一以上份额的合伙人同意。 11.4.2 如根据本协议合伙企业决定将原普通合伙人强制除名并决定接纳继 任的普通合伙人，则继任的普通合伙人应收购普通合伙人持有的全部合伙权益（为避免疑问，若普通合伙人同时作为管理人的，应包括按照本协议约定取得业绩报酬的权利），转让价格需经普通合伙人及受让方协商确定。 11.4.3 如普通合伙人向继任的普通合伙人转让合伙权益，在继任的普通合 伙人付清全部受让价款之前： （1）自除名生效日起，原普通合伙人将在无须采取任何其他行动（包括但不限于取得其他合伙人的同意）的情况下被视为有限合伙人，并将终止其普通合伙人地位，但无须承担继续缴付出资和分担合伙费用的义务； （2）原普通合伙人有权就除名生效日或之前所进行的投资获得被除名前根据本协议有权分配的收入和收益等，并相应承担被除名前的投资亏损及相应的无限连带责任，但不参与除名生效日后所进行的投资的收益分配和亏损分担，亦无须承担除名生效日后发生的本协议约定应由普通合伙人承担的费用或支出。 12、管理费：合伙企业按照有效投资金额的 2%/年向管理人支付管理费（即， 各合伙人按照其对应的有效投资金额的 2%/年承担管理费）。管理费计费周期按照每一笔有效投资金额划出合伙企业之日起算，至本合伙企业清算完成之日止。有效投资金额分多笔支付的，以每一笔有效投资金额划出之日为准，分别计算对应的管理费。 合伙企业存续期间内，如有实际投资项目退出且退出款已分配的，则自合伙企业收到实际投资项目的退出款之日起，管理费按照有效投资金额扣除已退出项目中按对应退出股权比例计算的有效投资金额部分（该被扣除部分称为“退出本金”）后余额的 2%/年计算并提取。若该年度管理费已经按照未扣除退出本金的金额为基数向管理人支付完毕的，则该年度应调减的管理费部分于下一年度管理费中进行扣除。 13、收入和收益分配： 13.1 现金分配 13.1.1 来源于本合伙企业直接或间接出售或处置某一实际投资项目（以下 称“退出项目”）所得的每一笔可供分配现金（包括本合伙企业通过投资平台投资于某一实际投资项目的情况下，本合伙企业通过投资平台而获得的某一实际投资项目的退出款等），应在合伙企业收到相关款项并扣除应付未付的合伙费用（含管理费）及做出合理预留后，按如下方式和顺序进行分配： （1）本金分配：针对该退出项目对应的项目实缴本金金额以内（含）的部分，按照实缴比例向每一合伙人分配; （2）合伙人优先回