华宝香精股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强、规范华宝香精股份有限公司（以下简称“公司”）募集资 金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所指的“募集资金”，是指公司通过向不特定对象发行证券或 者向特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公 司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。 第二章 募集资金专户存储 第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资 金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 公司募集资金专户的设立和募集资金的存储由公司财务部具体办理。 第五条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构或者独立财务顾 问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议内容按交易所的相关规定执行。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及该控股子公司应当视为共同一方。 公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容，并积极督促商业银行履 公司在有效期届满前提前终止前述协议的，应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。 第三章 募集资金使用 第六条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第七条 公司使用募集资金不得有如下行为： (一) 通过质押或其他方式变相改变募集资金用途； (二) 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，利用募投 项目为关联人获取不正当利益； (三) 募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投 资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； (四) 深圳证券交易所规定的其他禁止行为。 第八条 公司募集资金的使用应遵循如下审批程序： (一) 公司董事会、股东大会审议权限之外的募集资金使用事宜，由项目 实施部门提出申请，经公司财务部门审核，按照公司内部管理制度规定的程序和权限进行审批执行； (二) 公司董事会审议权限内的募集资金使用事宜，由项目实施部门提出 申请，经公司财务部门审核，提交董事长签批，由董事会审议批准； (三) 需提交公司股东大会的募集资金使用事宜，由项目实施部门提出申 请，经公司财务部门审核，提交董事长签批，由董事会审议后提交公司股东大会审议。 第九条 公司应负责审慎地使用募集资金，以最低的投资成本和最大产出效 益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。 第十条 公司董事会应当在每半年全面核查募投项目的进展情况，出具半年 度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划当年预计使用金额差异超过百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十一条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收 益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： (一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； (二) 募投项目搁置时间超过一年的； (三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未 达到相关计划金额百分之五十的； (四) 募投项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因。若调整募集资金投资计划的，应披露调整后的募集资金投资计划。 第十二条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当由 会计师事务所出具鉴证报告。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十三条 公司独立董事应密切关注公司募集资金（包括超募资金）使用的 合法、合规情况。 第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由 监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： (一) 以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金； (二) 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； (三) 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； (四) 变更募集资金用途； (五) 改变募投项目实施地点； (六) 调整募投项目计划进度； (七) 使用节余募集资金； (八) 深圳证券交易所规定的其他情形。 公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。 第十五条 单个或者全部募投项目完成后，公司将节余募集资金（包括利息 收入）用作其他用途，金额低于五百万元且低于该项目募集资金净额百分之五的，可以豁免履行本制度第十四条所述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额百分之十且高于一千万元的，需提交股东大会审议通过。 第四章 闲置募集资金管理和使用 第十六条 依照《公司章程》的规定履行内部审批程序后，公司可对暂时闲 置的募集资金进行现金管理，投资的产品应当同时符合以下条件： (一) 投资产品的期限不超过十二个月； (二) 安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 第十七条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过， 监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具意见，并按照深圳证券交易所相关规定进行公告。 公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，应当符合以下条件： (一) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用； (二) 不得变相改变募集资金用途； (三) 不得影响募投项目的正常进行； (四) 单次补充流动资金时间不得超过十二个月； (五) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； (六) 不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高 风险投资。 第十九条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的，应当经公司董事 会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容： (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等； (二) 募集资金使用情况、闲置的情况及原因； (三) 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期 限； (四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变 相改变募集资金投向的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； (五) 监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； (六) 深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第五章 募集资金用途变更 第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： (一) 取消或者终止原募投项目，实施新项目； (二) 变更募投项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间 变更的除外）； (三) 变更募投项目实施方式； (四) 交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第二十一条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途 议案后，方可变更募集资金用途。 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内按深圳证券交易所规定的内容进行公告，变更后新的募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当符合《关联交易决策管理制度》等相关制度的规定。 第二十二条 董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目、对新的投资项目 进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十三条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分 了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。 第二十四条 公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并按 照深圳证券交易所相关规定进行公告。 第六章 超募资金使用 第二十五条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排 超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时按照深圳证券交易所相关规定进行披露。 保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性、合规性和必要性发表独立意见，并按照深圳证券交易所相关规定进行公告，依据《公司章程》或深圳证券交易所相关规则的规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会予以审议。 第二十六条 公司可以使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金，应 当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意 意见并披露，且应同时符合以下要求： (一) 用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计 不得超过超募资金总额的百分之三十； (二) 公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易 等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。 第二十七条 公司单次计划使用超募资金金额达到五千万元人民币且达到超 募资金总额的百分之十的，须经股东大会审议通过。 第七章 募集资金管理与监督 第二十八条 公司