证券代码：300765 证券简称：新诺威 上市地点：深圳证券交易所 石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 交易事项 交易对方 石药集团维生药业（石家庄）有限公司 发行股份及支付现金购买资产 石药（上海）有限公司 石药集团恩必普药业有限公司 募集配套资金 不超过 35 名特定投资者 独立财务顾问 二零二五年一月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。 本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 作为本次交易的交易对方，石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司、石药集团恩必普药业有限公司做出如下承诺与声明： 本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意石药创新制药股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。 目 录 上市公司声明 ...... 1 交易对方声明 ...... 2 相关证券服务机构及人员声明 ...... 3 目 录...... 4 释 义...... 9 重大事项提示 ...... 13 一、本次重组方案的调整 ...... 13 二、本次重组方案简要介绍 ...... 14 三、募集配套资金情况简要介绍 ...... 16 四、本次重组对上市公司的影响 ...... 17 五、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序 ...... 19 六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 20 七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 20 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 21 九、独立财务顾问的证券业务资格 ...... 26 重大风险提示 ...... 27 一、标的资产评估的相关风险 ...... 27 二、业绩承诺无法实现的风险 ...... 27 三、行业政策风险 ...... 27 四、标的公司业绩下滑的风险 ...... 28 五、单一产品依赖风险 ...... 28 六、新药研发及商业化相关风险 ...... 28 七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ...... 29 八、募投项目实施及产能消化风险 ...... 29 九、重组整合风险 ...... 30 十、本次重组的审批风险 ...... 30 十一、本次重组被暂停、中止或终止的风险 ...... 30 十二、上市公司业绩下滑的风险 ...... 31 第一节 本次交易概况 ...... 32 一、本次交易的背景及目的 ...... 32 二、本次交易的具体方案 ...... 34 三、本次交易方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明 ...... 44 四、本次交易的性质 ...... 46 五、本次重组对上市公司的影响 ...... 48 六、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序 ...... 49 七、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 50 第二节 上市公司基本情况 ...... 67 一、公司基本情况简介 ...... 67 二、公司设立及上市后股本变动情况 ...... 67 三、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 70 四、公司最近三年重大资产重组情况 ...... 70 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 70 六、控股股东及实际控制人概况 ...... 72 七、上市公司合法合规情况 ...... 73 八、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况 ...... 73 第三节 交易对方基本情况 ...... 74 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ...... 74 二、配套募集资金的交易对方基本情况 ...... 97 三、其他事项说明 ...... 97 第四节 交易标的基本情况 ...... 99 一、基本信息 ...... 99 二、历史沿革 ...... 99 三、标的公司的产权控制关系 ...... 118 四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情 况 ...... 119 五、标的公司合法合规情况 ...... 121 六、标的公司最近三年主营业务发展情况 ...... 121 七、标的公司主要财务数据 ...... 122 八、标的公司下属公司情况 ...... 123 九、标的公司主营业务具体情况 ...... 124 十、标的公司主要资产情况 ...... 163 十一、标的公司的主要会计政策及相关会计处理 ...... 177 十二、其他事项 ...... 179 第五节 发行股份情况 ...... 181 一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 181 二、发行股份募集配套资金 ...... 188 第六节 交易标的评估情况 ...... 229 一、标的公司的评估情况 ...... 229 二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析 ...... 280 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的 公允性的意见 ...... 285 第七节 本次交易主要合同 ...... 287 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ...... 287 二、《业绩补偿协议》主要内容 ...... 293 第八节 本次交易的合规性分析 ...... 298 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 298 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ...... 301 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 301 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规 则适用指引——上市类第 1 号》的规定 ...... 304 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条和《持续监管办法》第二 十一条规定 ...... 304 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ...... 305 七、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条规定 ...... 305