关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 业绩承诺实现情况 专项审核报告 索引 页码 专项审核报告 1-2 关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 1-4 业绩承诺实现情况的说明 关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 业绩承诺实现情况 专项审核报告 XYZH/2025HZAA1F0019 石药创新制药股份有限公司 石药创新制药股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了石药创新制药股份有限公司(以下简称石药创新公司)管理层编制的《关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司业绩承诺实现情况的说明》。 按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 166 号)的有关规定，编制《关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司业绩承诺实现情况的说明》并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是石药创新公司当局的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对《关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，石药创新公司《关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 166 号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司业绩承诺实现情况。 专项审核报告（续） XYZH/2025HZAA1F0019 石药创新制药股份有限公司 本专项审核报告是按照中国证券监督管理委员会等监管机构和深圳证券交易所的要求出具的，仅供石药创新公司年度报告披露时使用，不得用作其他用途。由于使用不当造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。本段内容不影响已发表的审核意见。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国 北京 二○二五年三月十九日 关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 业绩承诺实现情况的说明 关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 业绩承诺实现情况的说明 按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 166 号)的有关规定，石药创新制药股份有限公司（曾用名：石药集团新诺威制药股份有限公司，以下简称公司或本公司)编制了《关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司 2024 年年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。 一、资产重组基本情况 （一）资产重组方案简介 2021 年 7 月 23 日本公司召开的第五届董事会第十一次会议、2022 年 1 月 27 日召 开的 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。 购买资产为本公司拟通过向石药集团恩必普药业有限公司(以下简称恩必普药业)发行股份的方式购买其持有的石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司（以下简称石药圣雪）100%股权，同时本公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。 （二）资产重组方案的审批情况 2021 年 7 月 23 日本公司召开的第五届董事会第十一次会议、2022 年 1 月 27 日召 开的 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。 2021 年 11 月 19 日，本公司与恩必普药业签署了附生效条件的《发行股份购买资产 协议》。 2021 年 11 月 19 日，本公司召开了第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关 于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》及《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等。 2021 年 11 月 19 日，本公司与恩必普药业签署了附条件生效的《发行股份购买资产 协议之业绩补偿协议》。 2022 年 8 月 15 日，本公司与恩必普药业签署了《业绩补偿协议之补充协议》。 2022 年 10 月 8 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意石药集团新诺 威制药股份有限公司向石药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]2365 号）。 关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 业绩承诺实现情况的说明 二、资产重组标的资产情况 （一）石药圣雪基本情况 石药圣雪成立于 1994 年，注册资本为 50,000.00 万元，统一社会信用代码 91130124104716871M，企业类型为有限责任公司，法定代表人为刘军旗，注册地址及办公地址为石家庄市栾城区圣雪路 48 号。 石药圣雪所属行业属于其他食品制造，主要从事功能性原料的研发、生产与销售，主要产品为无水葡萄糖、阿卡波糖等。 （二）石药圣雪定价情况 北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称中企华）以 2021 年 5 月 31 日为评估 基准日，对石药圣雪 100%股权价值进行了评估，出具的中企华评报字（2021）第 6332号资产评估报告，股东全部权益价值为 83,027.85 万元。根据交易各方友好协商，以此为基础确定石药圣雪 100%股权的转让价格为 80,000.00 万元。 （三）资产重组标的资产交接情况 2022 年 11 月 1 日，石药圣雪完成工商登记变更，本公司持有石药圣雪 100%股权。 三、业绩承诺实现情况 （一）业绩承诺情况 2021 年 11 月 19 日，本公司与恩必普药业签署了《业绩补偿协议》。恩必普药业承 诺，2022 年、2023 年和 2024 年石药圣雪实现的净利润分别不低于 8,100 万元、9,100 万元和 10,200 万元。前述石药圣雪净利润计算口径，需剔除公司投入石药圣雪配套募集资金的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述目标公司净利润）。石药圣雪在业绩承诺期内的实际净利润指扣除非经常性损益后的净利润。 在业绩承诺期内，若当年度恩必普药业需向本公司支付补偿的，则恩必普药业应以其在本次交易取得的股份进行补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下： 当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数（如有） 在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即 已经补偿的股份不冲回。 1、补偿股份数量调整 若本公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则恩必普药业累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，恩必普药业当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若本公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量 关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 业绩承诺实现情况的说明 所获现金分红的部分，恩必普药业应相应返还给本公司。 恩必普药业累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的本公司股份数（包括转增、送股所取得的股份）。 2、股份补偿的实施 若根据协议约定出现恩必普药业应支付业绩补偿的情形，本公司应在对应年度《专项审核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则本公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销恩必普药业当年应补偿的股份。 （二）减值测试 1、在业绩承诺期届满时，本公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如石药圣雪的期末减值额>业绩承诺期限内恩必普药业已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格，则恩必普药业应向本公司进行股份补偿，需补偿的股份数量=（石药圣雪期末减值额÷购买石药圣雪之股份发行价格）－已补偿股份总数。前述石药圣雪期末减值额为石药圣雪交易价格减去期末石药圣雪的评估值并扣除补偿期限内石药圣雪股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 2、若本公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则恩必普药业累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，恩必普药业根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若本公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，恩必普药业应相应返还给本公司。 3、若出现约定的恩必普药业应向本公司补偿股份的情形，本公司应在《减值测试报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销恩必普药业应补偿的股份。 关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 业绩承诺实现情况的说明 （三）业绩承诺实现情况 石药圣雪 2022-2024 年度经审计的扣除非经常性损益后的累计实现净利润金额为28,218.72万元，与业绩承诺金额27,400.00万元相比，超过累计承诺净利润金额818.72万元，石药圣雪已完成业绩承诺。 石药创新制药股份有限公司 2025 年 3 月 19 日