国投证券股份有限公司 关于石药创新制药股份有限公司 使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”或“独立财务顾问”）作为石药集团创新制药股份有限公司（以下简称“石药创新”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）2019年度募集资金 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]288号）核准，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于石药集团新诺威制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]133号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票已于2019年3月22日在深交所创业板上市交易。公司首次公开发行人民币普通股（A 股）50,000,000股，发行价格24.47元 /股，募集资金总额 1,223,500,000.00元，扣除各项发行费用81,090,790.53元，募集资金净 额 1,142,409,209.47元。募集资金已于 2019 年3 月19 日划至公司募集资金专户。 上述募集资金到位情况已由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年3月19日出具“中兴财光华审验字（2019）第110001号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并且公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。 （二）2023 年度募集资金 经中国证监会《关于同意石药集团新诺威制药股份有限公司向石药集团恩必普 药业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可 [2022]2365号）批复，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）31,486,146股，发 行价格15.88元/股，新增股份已于2023年3月10日在深交所创业板上市。本次募集资 金总额为人民币499,999,998.48元，扣除各项发行费用人民币11,804,582.95 元，募 集资金净额为人民币488,195,415.53 元。募集资金已于2023年2月21日划至公司募集 资金专户。 上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并 于2023年2月22日出具“XYZH/2023HZAA1B0061”《验资报告》。公司已对募集资 金采取了专户存储，并且公司与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金三方监 管协议》。 二、募集资金投资项目概况 （一）2019 年募集资金投资项目 《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说 明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的本次公开发行股票募集资金投资项目 及募集资金使用计划如下： 单位:万元 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 保健食品和特医食品生产项目 46,165.52 42,318.50 保健品研发中心建设项目 33,635.56 30,832.67 营销体系建设项目 19,810.55 18,159.71 新建保健品软胶囊产业化项目 18,000.00 16,500.04 咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项目 6,430.00 6,430.00 合计 124,041.63 114,240.92 公司于 2020年7月31日召开第五届董事会第三次会议和2020年9月7日召开2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项及终止并将结余募集 资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司募集资金投资项目之“咖啡因系列产 品节能减排技术升级改造项目”结项，并将结余资金4,483.04万元（含现金管理取得 的理财收益及活期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准，下同） 用于永久补充流动资金。同意终止公司募集资金投资项目之“新建保健品软胶囊产 业化项目”，并将该项目已使用募集资金以自有资金补足后，连同结余募集资金， 共计17,010.95万元用于永久补充流动资金。 公司于 2024年10月14日召开第六届董事会第十九次会议和2024年10月31日召 开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及使 用募集资金向子公司支付增资款和提供借款以实施募投项目的议案》，同意将“保 健食品和特医食品生产项目”、“保健品研发中心建设项目”的募集资金（包括本次 拟使用自有资金置换的前期已投入募集资金）以及公司首次公开发行股票募集资金 的利息收入和结构性存款收益等合计人民币84,889.79 万元（以届时相关账户的实 际余额为准），变更用途为“石药集团巨石生物单抗大品种生产线建设项目”、“石 药集团巨石生物ADC 新产品商业化生产线建设项目”。 （二）2023 年募集资金投资项目 根据公司披露的《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》及实际募集资金情况，本次募集资金总额扣除发行费 用后将具体投资于以下项目： 单位：万元 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司阿卡波糖绿色工厂 30,000.00 26.000.00 升级技术改造项目 补充流动资金 24,000.00 22,819.54 合计 54,000.00 48,819.54 由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度， 现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。本次使用部分闲置资金进行现金管 理不存在变相改变募集资金用途的行为，并保证不影响募集资金项目正常进行。 三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况 2025 年 3 月 19 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第 十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议 案》，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司及子公司使 用不超过人民币 8.00亿元（含本数）额度的闲置募集资金及不超过人民币 8.00亿元 （含本数）的自有资金进行现金管理。具体情况如下： （一）投资目的 为提高公司资金利用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。 （二）额度及期限 根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司及子公司使用不超过人民币 8.00 亿元（含本数）额度的闲置募集资金及不超过人民币 8.00 亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产品（包括结构性存款、大额存单等），使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 在上述额度及决议有效期限内，业务可循环滚动开展。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。 （三）投资产品品种 1、闲置募集资金投资产品品种 公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置募集资金投资产品必须满足：（1）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。拟投资的产品品种包括期限不超过12个月的保本型产品（包括结构性存款、大额存单等）。 上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。 2、自有资金投资产品品种 公司将按照相关规定严格控制风险，对自有资金拟购买的现金管理产品进行严格评估，拟购买安全性高、流动性好的现金管理产品，购买渠道包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构。相关产品品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资。 （四）决议有效期限 自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 （五）决策程序 以闲置募集资金及自有资金进行现金管理需经董事会、监事会审议通过，经公司独立董事专门会议审议通过，并经股东大会审议通过后实施。 （六）实施方式 授权公司董事会秘书及其授权人士在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件并办理相关具体事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。 （七）信息披露 公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时履行信息披露义务。 （八）公司与提供现金管理产品的金融机构不存在关联关系。 四、投资风险及控制措施 （一）投资风险 1、主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，尤其是金融市场受宏观经济的影响较大，存在一定的系统性风险。 2、相关工作人员的操作及监控风险。 （二）风险控制措施 1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。 2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 3、公司审计部负责审计、监督理财产品的资金使用与保管情况，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。 4、董事会应当对投资理财资金