石药创新制药股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 本人周建平作为石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人 2024 年度履行职责的基本情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 周建平，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年 9 月出生，博士研究生 学历，现任中国药科大学药剂学教研室主任，教授、博士生导师；国家药典委员会委员（药剂专业主任委员），中国药学会药剂专业副主任委员、理事，江苏省药学会和南京药学会药剂专业主任委员、常务理事。现任安徽山河药用辅料股份有限公司独立董事、江苏德源药业股份有限公司独立董事。 本人未直接持有公司的股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条所规定的情形，不存在《上市公司独立董事管理办法》第二章第六节所述的影响独立性的情况，亦不是失信被执行人，任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相 关规定。 二、独立董事年度履职概况 （1）出席董事会、股东大会情况 2024 年度，公司共召开了 12 次董事会，担任独立董事后召开的 6 次董事会 本人均亲自出席全部会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。2024 年 度，公司共召开了 4 次股东大会，担任独立董事后召开的 2 次股东大会本人均亲 自出席全部会议。报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案 和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些议案均未损 害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对 2024 年度内出席的各次董事会所 有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。本独立董事认为公司 2024 年度 各次董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重 大事项均履行了相关程序，合法、有效。 （2）发表独立意见情况 2024 年度，本人勤勉尽责，与公司经营管理层保持充分沟通，对公司以下事 项发表了独立意见： 时间 相关会议 独立意见内容 意见 届次 类型 关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准 同意 日的议案 2024 年 第六届董 关于本次重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的 同意 7 月 24 事会第十 议案 日 六次会议 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 同意 资金相关法律法规规定条件的议案 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 同意 暨关联交易方案的议案 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 同意 构成关联交易的议案 关于本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上 同意 市的议案 关于《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订 同意 稿）》及其摘要的议案 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 同意 第十一条和第四十三条规定的议案 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》相关规定的 同意 议案 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 同意 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定 情形的议案 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 同意 相关规定的议案 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试 行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创 同意 业板上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议 案 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 同意 律文件有效性的说明的议案 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案 同意 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 同意 2024 年 第六届董 关于公司《2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专 同意 8 月 16 事会第十 项报告》的议案 日 七次会议 关于增加 2024 年度日常关联交易预计额度的议案 同意 关于增加闲置募集资金现金管理额度的议案 同意 关于控股子公司投资建设新项目的议案 同意 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担 同意 保情况的审核意见 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 同意 资金相关法律法规规定条件的议案 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 同意 暨关联交易方案的议案 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 同意 构成关联交易的议案 关于本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市的 同意 议案 关于《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 同意 及其摘要的议案 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 同意 2024 年 第六届董 第十一条和第四十三条规定的议案 10 月 事会第十 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市 14 日 九次会议 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定 同意 的议案 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 同意 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定 情形的议案 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 同意 相关规定的议案 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试 行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创 同意 业板上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议 案 关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产 同意 协议》、《业绩补偿协议》的议案 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 同意 律文件有效性的说明的议案 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案 同意 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 同意 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案 同意 关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估 同意 报告的议案 关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方 同意 法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 同意 关于《前次募集资金使用情况报告》的议案 同意 关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项 同意 的议案 关于变更部分募集资金投资项目及使用募集资金向子公 同意 司支付增资款和提供借款以实施募投项目的议案 关于控股子公司接受财务资助暨关联交易的议案 同意 2024 年 第六届董 12 月 事会第二 关于公司 2025 年度日常性关联交易预计额度的议案 同意 18 日 十一次会 议 （4）上市公司现场工作情况 2024 年度，本人在公司开展的各项工作得到了上市公司的良好配合。本人 对公司的项目投资、生产经营、财务管理、关联交易等重要事项进行了主动核查， 与公司内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务 地发表独立意见、行使表决权，维护公司和中小股东的合法权益。 2024 年度，本人对