债券简称：海能转债 债券代码：123193 股票简称：海能实业 股票代码：300787 安福县海能实业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 受托管理事务报告 （2023年度） 债券受托管理人 中信证券股份有限公司 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 2024 年 6 月 重要声明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《安福县海能实业股份有限公司 2023 年年度报告》等相关公开信息披露文件、安福县海能实业股份有限公司（以下简称“海能实业”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。 目 录 重要声明 ......1 目 录 ......2 第一节 本次可转换公司债券概况 ......3 第二节 债券受托管理人履职情况 ......11 第三节 发行人 2023 年度经营情况和财务状况......12 第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况......15 第五节 发行人信息披露义务履行的核查情况 ......19 第六节 本次可转债本息偿付情况 ......20 第七节 发行人偿债意愿和能力分析 ......21 第八节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析......22 第九节 债券持有人会议召开情况 ......23 第十节 本次可转债的信用评级情况 ......24 第十一节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况......25第十二节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采 取的应对措施 ......26第十三节 发行人在本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ......27 第十四节 其他事项 ......28 第一节 本次可转换公司债券概况 一、发行人名称 中文名称：安福县海能实业股份有限公司 英文名称：Anfu CE LINK Limited 二、核准文件及核准规模 本次发行已于 2022 年 11 月 25 日通过深圳证券交易所发行上市审核机构审核，并 取得中国证券监督管理委员会 2023 年 2 月 1 日出具的《关于同意安福县海能实业股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]225 号），同意公司向不特定对象发行 600.00 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为 100 元，发行总额为 60,000.00 万元。 公司于 2023 年 4 月 19 日向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 600,000,000.00 元，扣除相关不含税发行费用合计人民币金额 10,740,607.22 元后，实际募集资金净额为人民币 589,259,392.78 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字 [2023]000205 号《验资报告》。经深交所同意，公司 60,000.00 万元可转债已于 2023 年 5 月 9 日起在深交所挂牌交易，债券简称“海能转债”，债券代码“123193”。 三、本次可转债基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行数量 本次可转债发行数量为 600.00 万张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2023 年 4 月 13 日（T 日）至 2029 年 4 月 12 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期 间付息款项不另计息）。 （五）债券利率 第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六 年 3.00%。到期赎回价为 115.00 元（含最后一期利息）。 本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （六）付息的期限和方式 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 4 月 19 日）满六个月后 的第一个交易日（2023 年 10 月 19 日）起至可转债到期日（2029 年 4 月 12 日）止（如 遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （八）转股价格的确定及其调整 1、转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 33.47 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整及计算方式 当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 设调整前转股价为 Po，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股率为 K， 增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派发现金股利：P＝Po-D； 派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）； 增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）； 三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格的向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 （十一）赎回条款 1、到期赎回 本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，