证券代码：300838 证券简称：浙江力诺 公告编号：2024-079 浙江力诺流体控制科技股份有限公司 关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 01 日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）的有关规定及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予（含预留授予）价格作相应调整，首次及预留授予价格由7.95元/股调整为7.70元/股。现将有关事项说明如下： 一、已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2022 年 09 月 16 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过 《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。 （二）2022 年 09 月 19 日至 2022 年 09 月 29 日，公司对首次授予激励对象 名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激 励对象有关的任何异议。2022 年 09 月 30 日，公司监事会对本次激励计划首次 授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-072）。 （三）2022 年 10 月 10 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关 于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-074）。 （四）2022 年 10 月 14 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会 第八次会议审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限 制性股票的议案》，同意限制性股票的首次授予日为 2022 年 10 月 14 日，确定 以 8.20 元/股的授予价格向符合条件的 21 名激励对象授予 237 万股限制性股票。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。 （五）2023 年 09 月 15 日至 2023 年 09 月 25 日，公司对预留授予激励对象 名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会收到关于 1 名拟激励对象的匿名投诉，经公司监事会核实，该拟激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、部门规章及本次限制性股票激励计划规定的条件，该投诉事项不影 响本次授予。除此之外，公司监事会未收到其他异议。2023 年 09 月 27 日，公 司监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-048）。 （六）2023 年 09 月 27 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事 会第十五次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票 的议案》（确定预留授予日为 2023 年 09 月 27 日并以 7.95 元/股的授予价格向符 合条件的 8 名激励对象授予 21 万股限制性股票），公司独立董事对此发表了同 意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。 （七）2023 年 10 月 20 日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事 会第十六次会议审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对作废事项进行核实并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。 （八）2024 年 06 月 03 日，公司分别召开了第四届董事会第二十一次会议 和第四届监事会第二十次会议审议通过《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，独立董事专门会议审议并通过了相关议案，监事会对此进行了核查并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。 （九）2024 年 06 月 24 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议 通过《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。 （十）2024 年 11 月 01 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会 第二次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》，独立董事专门会议审议并通过了相关议案，监事会就前述议案以及首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。 二、本次激励计划调整事项说明 本次调整前，2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格为 7.95 元/ 股。 （一）调整事由 2024 年 05 月 16 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，拟以分红派息股权登记日的总股本 137,169,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），合计派发现金股利 34,292,375.00 元（含税）。公司于 2024 年 06 月 12 日完成了 2023 年年度权益分 派。 根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （二）调整结果 根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对限制性股票授 予（含预留授予）价格作相应调整，具体如下： P＝P0-V 其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后 的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。 根据以上公式，2022 年限制性股票激励计划调整后的首次及预留授予价格 为 P=P0-V=7.95-0.25=7.70 元/股 三、本次调整对公司的影响 公司本次对 2022 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股 权激励管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、监事会意见 经审查，监事会认为：因公司实施 2023 年年度权益分派方案，对公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。本次调整事项在公司 2022 年第二次临时股东大会通过的授权范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。 因此，我们同意公司对 2022 年限制性股票激励计划授予价格进行调整。 五、法律意见书的结论性意见 北京德恒（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见出具日，本激励计划授予价格调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，已经履行了必要的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。 六、独立财务顾问意见 国元证券股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划授予价格调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，已经履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 七、备查文件 （一）公司第五届董事会第二次会议决议； （二）公司第五届监事会第二次会议决议； （三）监事会关于公司第五届监事会第二次会议相关事项的核查意见； （四）北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的法律意见； （五）国元证券股份有限公司关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 浙江力诺流体控制科技股份有限公司 董事会 2024 年 11 月 01 日