证券代码：300861 证券简称：美畅股份 公告编号：2024-084 杨凌美畅新材料股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以 集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A 股）股份（以下简称“本次回 购”），用于员工持股计划或股权激励。拟回购股份的资金总额不低于 3,000 万 元（含）且不超过 6,000 万元（含），回购股份价格不超过人民币 26.50 元/股（含 本数），具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在 回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红及其他除权除息事 项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应 调整回购股份价格上限及数量。回购实施期限为自董事会审议通过回购股份方案 之日起不超过 12 个月。 2、本次回购股份事项已由公司第三届董事会第五次会议审议通过，根据相 关法律法规规定，无需提交公司股东大会审议。 3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证 券账户，该账户仅用于回购公司股份。 4、截至本公告披露之日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上股东及其一致行动人在回购期间的增减持股份计划，若未来前述主体提出增 减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 5、相关风险提示： （1）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致 回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险； （2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决 （3）如遇监管部门颁布新的回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 （4）本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。 本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制《回购报告书》，具体情况如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、促进公司的长远健康发展，综合考虑公司财务状况、经营状况、未来盈利能力及二级市场股票状况，拟以自有资金回购公司部分社会公众股份。 （二）回购股份的用途 本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司如未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，未实施部分将依法予以注销。 （三）拟回购股份的方式、种类 本次回购股份拟通过集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。 （四）本次拟回购股份的价格 本次拟回购股份的价格为不超过 26.50 元/股（含），不超过董事会审议通过本次回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营情况确定。 如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量及价格上限。 （五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 本次拟回购股份的资金总额不低于 3,000 万元（含）且不超过 6,000 万元 （含）。按回购金额上限 6,000 万元和回购价格上限 26.50 元/股测算，预计回购 股数量约为 2,264,150 股，约占公司总股本的 0.47%；按回购金额下限 3,000 万元 和回购价格上限 26.50 元/股测算，预计回购股数量约为 1,132,075 股，约占公司总股本的 0.24%。具体回购金额及回购数量以回购期满时实际使用的资金和回购的股份数量为准。 （六）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （七）回购股份的实施期限 1、自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额（差额金额不足以回购 1 手公司股份），则回购期限自该日起提前届满；公司回购股份达到金额下限以后，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； （2）中国证监会规定的其他情形。 3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求： （1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生连续停牌十个交易日以上的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。 （八）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—— 回购股份》第十条的相关规定： 1、公司股票上市已满一年； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意； 5、中国证监会和本所规定的其他条件。 （九）预计回购后公司股本结构变动情况 在回购股份价格不超过 26.50 元/股的条件下，按回购金额上限 6,000 万元和 回购价格上限 26.50 元/股测算，预计回购股数量约为 2,264,150 股，约占公司总 股本的 0.47%；按回购金额下限 3,000 万元和回购价格上限 26.50 元/股测算，预 计回购股数量约为 1,132,075 股，约占公司总股本的 0.24%。 假设本次回购股份全部实施员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下： 本次回购完成前 本次回购完成后 股份性质 按预计回购数量上限 按预计回购数量下限 股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例 （股） （%） （股） （%） （股） （%） 有限售条件 178,553,965 37.20 180,818,115 37.67 179,686,040 37.43 股份 无限售条件 301,458,035 62.80 299,193,885 62.33 300,325,960 62.57 股份 股份总数 480,012,000 100.00 480,012,000 100.00 480,012,000 100.00 注：以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。 （十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 公司本次回购反映了管理层和股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心以及公司股东价值的提升。 截至 2024 年 6 月 30 日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为 7,451,237,596.13 元，归属于上市公司股东的净资产 6,642,585,886.47 元，流动资 产 5,832,977,502.50 元。若按本次回购资金上限人民币 6,000 万元，按 2024 年 6 月 30 日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为 0.81%，约占归属于上市公司股东的净资产的比重为 0.90%，约占流动资产比重为 1.03%。 根据目前公司的经营和财务状况，结合公司未来的发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。 全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺如下： 本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、促进公司的长远健康发展。本人作为公司的董事，承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （十一）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。 经公司自查，公司的董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内均不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在正在实施进行的增减持计划，亦未收到控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员，合计持股 5%以上的股东及其一致行动人提出的在未来六个月的书面增减持计划。若后续其在回购期间提出减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十二）回购股份后依法注销或转让的相关安排 本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励，若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施完毕，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。 （十三）防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。 （十四）对办理本次回购股份事宜的具体授权 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会为保证本次股份回购的顺利实施，授权管理层办理本次回购的相关事项，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案； 2、如监管部门对