证券代码：300923 证券简称：研奥股份 公告编号：2024-036 研奥电气股份有限公司 关于持股 5%以上股东拟协议转让公司部分股份 暨权益变动的提示性公告 信息披露义务人长春研奥同人投资合伙企业（有限合伙）和王平保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特 别提示： 1.研奥电气股份有限公司（以下简称“公司”）持股 5%以上股东长春研奥同人投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同 人投资”）与王平于 2024 年 9 月 24 日签署了《股份转让协议》， 同人投资拟以协议转让的方式向王平转让其持有公司无限售条件流通股 4,710,000 股，占公司总股本的 5.99%（以截至 2024年 9 月 24 日公司总股本为基数，下同），占剔除公司回购专用账户股份后总股本的 6.03%。 2.本次协议转让完成后，同人投资持股比例降低至 1.01%，不再是公司持股 5%以上股东。 3.本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人变更，不会对公司财务状况、持续经营情况产生重大影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 4.本次协议转让完成后，王平将成为公司持股 5%以上股东。在协议转让股份过户登记完成后的 6 个月内不得减持本次协议 转让所受让的公司股份。 5.本次股份转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务、 深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理过户手续，本次股份转让事项是否能够最终完成 尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一 、本次权益变动基本情况 公司近日收到同人投资的通知，获悉其与王平于2024年9月 24日签订了《股份转让协议》，同人投资拟以协议转让的方式向 王平转让其持有的公司无限售条件流通股4,710,000股股份，占 公司总股本的5.99%，占剔除公司回购专用账户股份后总股本的 6.03%。本次股份协议转让的价格为15.5元/股（协议签署日前一 个交易日收盘价格的86.88%），股份转让总价款（含税）共计人 民币73,005,000元。 本次权益变动前后，双方及其一致行动人持有股份情况如 下： 本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份 股东 占剔除公 占剔除公 名称 持股数量 司回购专 占总股本 持股数量 司回购专 占总股本 （股） 用账户股 比例 （股） 用账户股 比例 份后总股 份后总股 本比例 本比例 同人投资 5,500,000 7.04% 7% 790,000 1.01% 1.01% 长春研奥 集团有限 36,180,000 46.33% 46.03% 36,180,000 46.33% 46.03% 公司 合计 41,680,000 53.37% 53.03% 36,970,000 47.34% 47.04% 王平 0 0 0 4,710,000 6.03% 5.99% 注：本次权益变动涉及股份为流通股，以上比例合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 二 、协议转让双方基本情况 （一）转让方及其一致行动人基本情况 1.转让方 名称 长春研奥同人投资合伙企业（有限合伙） 注册地址 吉林省长春市绿园区青荫路115号综合楼301室 执行事务合伙人 李彪 统一社会信用代码 91220106MA0Y3P7N51 出资额 3729万元 成立日期 2015年12月29日 企业类型 有限合伙企业 经营期限 2015年12月29日至2035年12月28日 投资信息咨询(不含金融、期货、证券、金银投资信 息咨询)，利用自有资金对相关项目投资(不得从事理 经营范围 财、非法集资非法吸储、贷款等业务)，企业管理信 息咨询(以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁 止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准 文件经营；一般经营项目可自主选择经营)* 2.转让方的一致行动人 名称 长春研奥集团有限公司 注册地址 吉林省长春市绿园区青荫路115号 法定代表人 李彪 统一社会信用代码 912201010736339099 注册资本 8500万元 成立日期 2013年09月26日 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 经营期限 2013年09月26日至2033年09月25日 一般项目：社会经济咨询服务；以自有资金从事投资 经营范围 活动；企业管理咨询；非居住房地产租赁；物业管理； 健身休闲活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动） 主要股东 李彪持股70%，李善群持股30% （二）受让方基本情况 姓名 王平 性别 男 国籍 中国 身份证件号码 2201021965******** 住所/通讯地址 吉林省长春市南关区******** 是否取得其他国家或地区的居留权 否 （ 三）关联关系或其他利益关系说明 转让方及其一致行动人与受让方不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 三 、《股份转让协议》的主要内容 （一）协议签署主体 1.甲方：长春研奥同人投资合伙企业（有限合伙） 2.乙方：王平 （二）协议主要内容 1.股份转让 （1）双方同意，甲方将其持有的研奥电气股份有限公司（以下简称“标的公司”）股数合计4,710,000股股份（占标的公司总股本的5.99%，占剔除公司回购专用账户股份后总股本的6.03%以下简称“标的股份”）以协议转让方式转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述标的股份。 （2）根据本协议约定的条款和条件，并基于双方在本协议中分别做出的声明、保证和承诺，甲方同意将标的股份及该等股份所对应的所有权利、权力和利益（包括中国法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利、权力和利益，本协议另有约定的除外）一并转让给乙方，乙方同意受让标的股份。 （3）自本协议签署之日起至标的股份交易过户完成之日期间，如公司发生派息送股、资本公积金转增股本、配股等除权、 除息事项，则甲方因标的股份相应获得的衍生股份构成标的股份的一部分，一并过户给乙方。双方同意本协议约定的股份转让比例及总价款保持不变，转让的标的股份数量和每股转让价格作相应调整。 2.股份转让价格及价款的支付方式 （1）按照本协议条款，双方同意，本次协议转让的价格为本协议签署日前一日收盘价17.84元/股的86.88%，具体价格为15.5元/股，转让价款合计为税前人民币73,005,000元（大写：柒仟叁佰万伍仟元整）。 （2）股份转让价款的支付安排如下：双方签署协议并公告之日起3个工作日内，乙方以银行转账方式向甲方指定账户支付首笔转让价款，即人民币3,005,000元（大写：叁佰万伍仟元整）。甲方收到乙方上述转让价款后7个工作日内将协议转让所需审批材料提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”），在审批材料被深交所审批通过后且取得深交所关于本次股份转让的合规性确认文件（公司股份协议转让合规确认表或类似文件）之日起 7个工作日内，乙方以银行转账方式向甲方指定账户支付第二笔转让价款，即人民币35,000,000元（大写：叁仟伍佰万元整）。甲方收到乙方上述转让价款后7个工作日内，需配合乙方到中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）完成标的股份过户手续；双方在中登公司完成过户收到中登公司就标的股份出具的《证券过户登记确认书》后7个工作日内乙方以银行转账方式向甲方指定账户支付人民币35,000,000元（大写：叁仟伍佰万元整），至此，乙方完成全部转让价款的支付。 （3）自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如公司以累计未分配利润向甲方分红（当且仅当分红的股权登记日早于标的股份的交割日），则乙方应支付甲方的标的股份转让款应扣除标的股份对应的分红金额（税后）。 （4）除因证券监管、服务机构(包括但不仅限于中国证监会、深交所、中登公司、地方证监局)或其他包括但不仅限于各级立法、行政、司法等政府有关部门意见对此次交易产生延迟外，双方应及时推进标的股份的过户和交割手续。 （5）除双方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。 3.股份过户登记 标的股份在中登公司完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向乙方出具《证券过户登记确认书》时，视为本协议双方完成标的股份过户手续。自标的股份完成过户之日起，乙方享有标的股份的一切权利、权益和义务。 4.违约责任 （1）协议签署后，除不可抗力外，双方均应履行协议的约定，任何一方不履行或不完全履行协议的约定，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给他方造成的损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、保全保险费、执行费、差旅费等）。 （2）乙方未按时足额支付任一笔股份转让款项的，视为乙 方违约，乙方每日应按照应付未付金额0.05%的标准向甲方支付迟延履行违约金，且应继续履行付款义务，直至本协议终止或解除。 （3）若因甲方原因导致本协议第2条约定的股份转让任一项办理节点延期，每延期一日，甲方每日应按乙方已支付金额的0.05%向乙方支付违约金。 5.协议生效、变更、终止与解除 （1）本协议自甲方有权代表签字且加盖公章、乙方签字捺印之日起生效，对双方均有约束力。 （2）本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。本协议的补充协议与本协议具有同等法律效力。