华泰联合证券有限责任公司 关于江苏恒辉安防股份有限公司 不提前赎回“恒辉转债”的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“恒辉安防”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债券》等有关规定，经审慎核查，就恒辉安防不行使“恒辉转债”的提前赎回权利，发表如下核查意见： 一、可转换公司债券基本情况 （一）可转换公司债券发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1063号），公司向不特定对象发行500万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为50,000.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为49,260.13万元。 上述募集资金已全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年8月27日对公司上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了《江苏恒辉安防股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA14213号）。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐人华泰联合证券有限责任公司、专户银行签订了《募集资金三方监管协议》。 （二）可转换公司债券上市情况 经深圳证券交易所同意，本次可转换公司债券已于 2024 年 9 月 12 日在深圳 证券交易所上市交易，债券简称“恒辉转债”，债券代码“123248”。 （三）可转换公司债券转股期限 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定及《江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关约定，本次发行的可转换公司债券转股期 自可转换公司债券发行结束之日 2024 年 8 月 27 日（T+4 日）起满六个月后的第 一个交易日（2025 年 2 月 27 日）起至可转换公司债券到期日（2030 年 8 月 20 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （四）可转换公司债券转股价格调整情况 根据《募集说明书》的规定，本次发行的可转债的初始转股价格为 18.26 元/股。 截至本核查意见出具日，“恒辉转债”转股价格为 18.26 元/股，暂未出现转股价格调整情况。 二、可转换公司债券有条件赎回条款触发情况 （一）有条件赎回条款 根据《募集说明书》，“恒辉转债”有条件赎回条款的相关约定如下： 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 票面利率：第一年为 0.20%、第二年为 0.40%、第三年为 0.60%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。 （二）有条件赎回条款触发情况 自 2025 年 2 月 27 日至 2025 年 3 月 19 日，公司股票已满足任何连续三十个 交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于“恒辉转债”当期转股价格（即 18.26 元/股）的 130%（含 130%，即 23.74 元/股）。根据《募集说明书》的约定， 公司已触发“恒辉转债”的有条件赎回条款。 三、可转换公司债券本次不提前赎回的原因及审议程序 公司于 2025 年 3 月 19 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于 不提前赎回恒辉转债的议案》，“恒辉转债”自 2025 年 2 月 27 日起开始转股， 转股时间相对较短，出于保护投资者权益、维护股东利益考虑，同时结合当前市场情况及公司发展情况，公司董事会决定本次不行使“恒辉转债”的提前赎回权 利，且自本次董事会审议通过次一交易日起的未来三个月内（即 2025 年 3 月 20 日至 2025 年 6 月 19 日），如再次触发“恒辉转债”有条件赎回条款时，公司均 不行使提前赎回权利。自 2025 年 6 月 19 日后首个交易日重新起算，若“恒辉转 债”再次触发上述有条件赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“恒辉转债”的提前赎回权利。 四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级 管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“恒辉转债”的情况及未来六个月减持“恒辉转债”的计划 经核实，公司实际控制人姚海霞女士、王咸华先生、王鹏先生及其一致行动人南通钥诚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“钥诚投资”）、部分高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内存在交易“恒辉转债”的情况，具体如下： 单位：张 债券持有人 持有人类别 期初持有数量 期间合计买入 期间合计卖出数量 期末持有数量 名称 数量 姚海霞 控股股东、实际 0 1,719,600 0 控制人、董事 1,719,600 王咸华 实际控制人、董 0 0 事长、总经理 687,800 687,800 王 鹏 实际控制人、董 0 0 事 687,800 687,800 钥诚投资 实际控制人的一 0 0 致行动人 343,920 343,920 张武芬 董事、副总经理、 5,846 0 5,846 0 董事会秘书 王双成 副总经理 2,108 0 2,108 0 王景景 副总经理 1,444 0 1,444 0 合计 3,448,518 0 3,448,518 0 除以上情形外，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、 监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内均不存在交易“恒辉转债”的情形。 截至本核查意见出具日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股 5% 以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“恒辉转债”的计划。如未来上述主体拟减持“恒辉转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定减持，并及时履行信息披露义务。 五、风险提示 截至 2025 年 3 月 19 日，公司股票收盘价格为 31.71 元/股，“恒辉转债”当 期转股价为 18.26 元/股。根据《募集说明书》的相关规定，后续“恒辉转债”可能再次触发有条件赎回条款，自2025年6月19日后首个交易日重新计算，若“恒辉转债”再次触发有条件赎回条款时，届时公司董事会将另行召开会议决定是否 行使“恒辉转债”的提前赎回权利。 敬请广大投资者详细了解《募集说明书》中可转债有条件赎回的相关规定，并关注公司后续公告，注意投资风险。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 公司本次不行使“恒辉转债”提前赎回权，已经通过公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。 综上，华泰联合对公司本次不提前赎回“恒辉转债”事项无异议。 （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒辉安防股份有限公司不提前赎回“恒辉转债”的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人（签字）： 丁璐斌 孟超 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日