华兴证券有限公司 关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的 核查意见 华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，对万辰集团终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到账情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]756 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,837.50 万股，发行价格为 7.19 元/股，募集资金总额为人民币 275,916,250.00 元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币228,602,900.00 元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2021）0800002 号《验资报告》。 （二）募集资金投资计划及使用情况 金额：万元 序 募集资金承 调整后投资 截至本核查意 号 项目名称 诺投资总额 总额 项目进展 见出具日累计 投入金额 1 年产 21000 吨真姬菇 28,291.37 - - - 工厂化生产项目 2 日产 60吨真姬菇工 27,938.77 8,060.29 项目建设 1,249.59 厂化生产项目 中 3 食用菌良种繁育及工 3,773.45 - - - 艺开发建设项目 年产 53000 吨金针菇 已于 2023 4 工厂化生产项目 - 14,800.00 年 2 月建 15,009.35 成投产 合计 60,003.59 22,860.29 - 16,258.94 二、 本次拟终止募集资金投资项目情况 公司拟终止募集资金投资项目“日产 60吨真姬菇工厂化生产项目”。 （一）“日产 60 吨真姬菇工厂化生产项目”募集资金使用进展 截至本核查意见出具日，“日产 60吨真姬菇工厂化生产项目”募集资金使 用进展情况如下： 金额：万元 计划投入募 利息收入 累计投入募 募集资 项目名称 实施主体 集资金金额 及手续费 集资金金额 金余额 净额 日产 60吨真姬菇 南京金万辰生物 8,060.29 211.33 1,249.59 7,022.03 工厂化生产项目 科技有限公司 2023 年 9 月，南京金万辰生物科技有限公司与供应商签署《战略协议》， 向其采购全厂输送提升系统与上下架系统的设计、生产制造、运输、安装调试、培训、售后服务等。采购订单的暂估合同价为 9,986,170 元，最终以双方正式合同数量、金额为准。公司拟修订上述协议，对采购的全厂输送提升系统与上下架系统的具体型号及采购数量做出调整，采购订单的暂估合同价为 2,995,851 元。根据该《战略协议》约定，本次修订原协议不构成违约，不会对公司造成额外负面影响。 2023 年 9 月，南京金万辰生物科技有限公司与供应商签署《战略协议》， 向其采购聚氨酯彩钢板库板、冷库门等。采购订单的暂估合同价为19,000,000元，最终以双方正式合同数量、金额为准。公司拟修订上述协议，对采购的聚氨酯彩钢板库板、冷库门的具体型号及采购数量做出调整，采购订单的暂估合同价 在上述合同履行完毕后募投项目终止并将剩余资金永久补充流动资金。 （二）本次拟终止募集资金投资项目的原因 本项目由南京金万辰生物科技有限公司实施，系在公司南京生产基地上使 用公司自有土地建 设，建设期 12 个月。项目达产后可形成日产 60 吨真姬菇的 生产规模。 本项目总投资 27,938.77 万元，拟投入募集资金 8,060.29 万元。截至本核查 意见出具日，项目已累计投资 1,249.59万元（使用募集资金 1,249.59万元），涉及聚氨酯彩钢板库板、冷库门及全厂输送提升系统与上下架系统的采购。该设备采购到位后将根据公司生产经营计划使用或处置，截至公司第四届董事会第二十二次会议召开日尚无进一步使用或处置计划。 由于募投项目“年产 53000吨金针菇工厂化生产项目”投资对公司资金占用大，公司从经营稳健的角度考虑，认为募投项目“日产 60 吨真姬菇工厂化生产项目”计划待“年产 53000吨金针菇工厂化生产项目”投资完成后再投建开工，能够降低公司资金压力，减少资金占用，降低经营风险。公司谨慎控制募集资金使用节奏，优先投入占公司食用菌主营业务收入比重较大的“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”，导致“日产 60 吨真姬菇工厂化生产项目”建设进度晚于预期。 2023 年及 2024 年上半年，公司食用菌业务受行业竞争及下游消费市场需求 变化的影响，主要产品销售价呈现不同程度下降，食用菌业务出现亏损。如果公司继续实施“日产 60 吨真姬菇工厂化生产项目”，可能面临项目实施后新增产能难以消化、投资回报不达预期的风险。因此，综合考虑公司现有产能及需求的实际情况，以及公司的整体发展规划等因素，为提高资金使用效率，经审慎考虑，公司拟终止该项目募集资金投入。终止后剩余募集资金共计 7,022.03 万元（含利息收入及手续费净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）进行永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展，以提高资金使用效率。 （三）本次拟终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响 公司终止“日产 60 吨真姬菇工厂化生产项目”是根据市场变化情况和实际经营状况审慎作出的合理决策。本次终止有利于降低募集资金投资风险，不会导致公司主营业务的变化和调整，不会对公司生产经营产生不利影响。 募投项目终止后剩余募集资金将全部用于永久补充流动资金，有利于优化公司资源配置，提高募集资金的使用效率，增强公司营运能力，符合公司现阶段的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 项目终止募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将及时注销募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。 三、本次终止募集资金投资项目并永久性补充流动资金的审批程序 （一）董事会意见 2024 年 11 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议通过了《关于终 止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会认为公司本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，是公司根据实际经营情况而做出的审慎决策，不影响公司正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形，可有效满足公司业务增长对流动资金的需求，同意终止“日产 60 吨真姬菇工厂化生产项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金，同意提交公司股东大会审议。 （二）监事会意见 2024 年 11 月 29 日，公司召开第四届监事会第二十三次会议通过了《关于终 止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为公司拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金能提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议程序合法合规，同意公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，同意提交公司股东大会审议。 四、保荐机构核查意见 万辰集团本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。相关决策和审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等有关规定。 综上，保荐机构对公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 （本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页） 保荐代表人（签字）： ____________ _____________ 沈 颖 王楚媚 华兴证券有限公司 2024年 11月 29日