珠海安联锐视科技股份有限公司 董事会议事规则 广东 珠海 二〇二四年十月 目 录 第一章 总 则......1 第二章 董事会的组成、职权及董事任职资格......1 第三章 董事长......4 第四章 董事会组织机构......5 第五章 董事会议案...... 7 第六章 董事会会议的召集......9 第七章 董事会会议的通知......10 第八章 董事会会议的召开和表决......11 第九章 董事会会议记录......15 第十章 决议执行......16 第十一章 规则的修改......17 第十二章 附 则......17 第一章 总 则 第一条 为明确珠海安联锐视科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《珠海安联锐视科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会为公司常设机构，是公司经营决策和业务领导机构，是股东 会决议执行机构；董事会由股东会选举产生，对股东会负责，依照法律、行政法规和公司章程规定行使职权。 第三条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。董事会秘书 或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第二章 董事会的组成、职权及董事任职资格 第四条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 第五条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本以及发行债券的方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，对公司章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第七条 董事会应当建立严格的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会的权限如下： （一）除公司章程规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； （二）除公司章程规定的须提交股东会审议通过的对外投资之外的其他对外投资事项； （三）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易事项；公 司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，且均不属于股东会审批范围的关联交易。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算原则适用本规则的审议权限。 （四）公司发生的交易（提供担保 、提供财务资助除外）达到下列标准之 一的事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝 对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”是指下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议等交易； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定应由董事会审议事项，或公司股东会有效授权董事会审议之事宜。 第八条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事： （一）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一； （二）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （三）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （四）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事； （六）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； （七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会或者董事会表决。 第三章 董事长 第九条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事过半数选举产生。 第十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权： （一）执行股东会的决议； （二）决定公司内部管理机构的设置； （三）管理公司信息披露事项； （四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （五）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定低于公司董事会、股东会决策标准的对外投资事宜。 董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。 第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 一名董事履行职务。 第四章 董事会组织机构 第十二条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第十三条 董事会秘书由董事会聘任。 公司董事会秘书的任职资格如下： 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第十四条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成； （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （四）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告； （六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询； （七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、交易所规则、交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告； （九）《公司法》《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。 第十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者