证券代码：301113 证券简称：雅艺科技 公告编号：2024-031 浙江雅艺金属科技股份有限公司 关于与专业机构共同投资设立有限合伙企业（御道智维） 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1．交易基本情况 浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海誉道创业投资管理有限公司（以下简称“上海誉道”）、平湖经开创业投资有限公司（以下简称“平湖经开”）共同投资设立平湖御道智维创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：御道智维)（注：暂定名，最终以工商核准登记的名称为准）。其中，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资 424 万元，上海誉道作为普通合伙人认缴出资1 万元，平湖经开作为有限合伙人认缴出资 1,696 万元。 截至目前，公司尚未与其他合伙人签署合伙协议，认缴出资额尚未缴纳，合伙企业尚未正式成立，本次投资事项尚需各方正式签署合伙协议，并进行工商登记等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。 2.关联情况说明 叶金攀先生为公司实际控制人之一、董事及总经理，其直接持有上海誉道 70%股份，系上海誉道实际控制人及控股股东。根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号-交易与关联交易》等法律法规相关规定，上海誉道为公司关联方，本次交易构成关联共同投资。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 3.审批程序 公司于 2024 年 06 月 24 日召开第三届董事会第二十四次会议， 以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事叶跃庭、叶金攀回避表决，审议通过《关于与专业机构共同投资成立合伙企业（御道智维）暨关联交易的议案》，该事项已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对本议案予以认可。本次投资事项无需提交公司股东大会审议。 二、关联方与合作方基本情况 (一)关联普通合伙人（基金管理人） 1．上海誉道创业投资管理有限公司 （曾用名：御道创业投资管理（永康）有限公司） 统一社会信用代码：91330784MA8G47LHXA 注册地址：上海市徐汇区零陵路 583 号 9 楼 1454 室 企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：叶金攀 成立日期：2021-09-24 注册资本：3,000 万元人民币 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构：叶金攀持有 70%股权，上海六瑞商务信息咨询服务有限公司持有 10%股权，程昶宇持有 10%股权，陈远明持有 10%股权。实际控制人为叶金攀。 关联关系：公司实际控制人之一、董事、总经理叶金攀持有上海誉道 70%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号-交易与关联交易》等法律法规相关规定，上海誉道为公司关联方。上海誉道与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，并未直接或间接形式持有上市公司股份。 是否为失信被执行人：否 登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为 P1072911。 最新一期财务数据（未经审计）：截止 2024 年 03 月 31 日，总 资产为 9,483,536.50 元，净资产为 9,411,742.90 元；2024 年 1-3 月实现营业收入为 282,673.26 元，净利润为 97,111.59 元。 最近一年财务数据（经审计）：截止 2023 年 12 月 31 日，总资 产为 9,559,235.36 元,净资产为 9,473,160.11 元；2023 年度实现营 业收入为 3,315,123.71 元,净利润为 650,377.59 元。 (二)有限合伙人（合作方） 除公司外的其他有限合伙人的基本情况如下： 名称：平湖经开创业投资有限公司 统一社会信用代码：91330482MA7KKFM914 注册地址：浙江省嘉兴市平湖市钟埭街道新兴二路 988 号科创中心综合楼 605-1 室 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：杨柳峰 成立日期：2022-03-30 注册资本：2,000 万元人民币 经营范围：一般项目:创业投资（限投资未上市企业）;股权投资（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构：平湖经济开发区资产管理有限公司持有 100%股权。 关联关系：与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在直接或间接持有公司股份的情形。 是否为失信被执行人：否 三、合伙企业的基本情况 1.标的名称：平湖御道智维创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准） 2.投资规模：2,121 万元人民币 4.执行事务合伙人（普通合伙人）：上海誉道创业投资管理有限公司 5.出资方式：现金出资 6.经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 7.经营场所：上海市浦东新区兰花路 333 号 333 世纪大厦 1502 室 8.合伙人的出资方式、数额 各合伙人具体出资数额、出资方式如下表： 合伙人名称/姓名 类型 出资方式 认缴出资额 认缴比例 （万元） 上海誉道创业投资管 普通合伙人 现金出资 1.00 0.0471% 理有限公司 浙江雅艺金属科技股 有限合伙人 现金出资 424.00 19.9906% 份有限公司 平湖经开创业投资有 有限合伙人 现金出资 1,696.00 79.9623% 限公司 合计 2,121.00 100.0000% 以上信息均以工商行政管理机关最终核定登记的信息为准。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易是本着平等互利的原则，将由各方协商一致按协议约定以现金方式出资，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形，符合有关法律、法规的规定。 五、投资协议的主要内容 （一）合伙企业目的、经营范围及基金存续期限 合伙企业的目的是：根据本协议约定从事投资业务，主要通过获得、持有及处置被投资企业的股权，为合伙人获取长期投资回报。 2、经营范围 合伙企业的经营范围为：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 3、基金存续期限 本基金的存续期限为 8 年，其中前 3 年为投资期，后 5 年为退出 期。存续期自合伙企业在基金业协会完成基金产品登记备案之日起算，存续期届满后，普通合伙人有权根据项目退出情况自行决定延长一次存续期，但本次延长不超过 1 年；经过前述延长后，如合伙企业存续期仍需要延长的，应由合伙人会议审议批准。 （二）合伙人的出资方式、数额 合伙人名称/姓名 类型 出资方式 认缴出资额 认缴比例 （万元） 上海誉道创业投资管 普通合伙人 现金出资 1.00 0.0471% 理有限公司 浙江雅艺金属科技股 有限合伙人 现金出资 424.00 19.9906% 份有限公司 平湖经开创业投资有 有限合伙人 现金出资 1,696.00 79.9623% 限公司 合计 2,121.00 100.0000% （三）出资进度 出资进度将由普通合伙人按照项目投资进度确定。 各有限合伙人在普通合伙人发出缴付出资的书面通知起 15 个工 作日内，将各自认缴的出资足额汇入合伙企业的募集账户。 （四）投资业务 1．投资范围 创业投资（限投资未上市企业）；股权投资。投资领域为信息技术产业，投资对象为处于初创期和成长期的未上市企业。 2．投资方式 2.1合伙企业的投资方式包括对未上市创业企业的普通股进行直接或间接股权投资。 2.2 在商业合理原则下，合伙企业可将待投资、待分配及费用备付的现金资产以及银行存款以购买国债、中国人民银行票据、货币市场基金、AAA 级及以上企业债券和低风险银行理财产品等安全方式进行管理。 3．投资限制 本合伙企业不得： （1）在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市股票、期货及风险较大的衍生金融工具； （2）向第三方出借资金（以股权投资为目的，作为股权投资协议项下安排的 1 年期限以内借款除外，但借款到期日不得晚于股权投资退出日，且借款余额不得超过本合伙企业实缴金额的 20%）； （3）直接投资于房地产； （4）进行资助、捐赠； （5）进行可转换债权投资； （6）将本合伙企业因项目投资等回收的现金用于再投资。 4．投资决策程序 4.1由基金管理人上海誉道创业投资管理有限公司投资决策委员会（以下简称“投决会”）负责合伙企业投资项目的最终决策。 4.2 基金管理人将根据市场情况，以审慎原则，对合伙企业投资进度进行适度掌控，控制投资风险的同时，提高基金收益率。 4.5 投资后的管理 基金管理人应当建立健全投后管理制度，指定专人会同投资团队共同落实对被投资企业的投后管理。投后管理工作应涵盖以下内容：1）日常管理，包括但不限于定期与被投资企业的交流沟通，定期对其财务状况和经营情况以及所处行业和市场的分析，及时了解被投资企业的经营发展情况；2）其他管理，包括但不限于对募集资金的监管，对在被投资企业中担任董事、监事和管理人员的管理，当出现重大不利情况的危机管理等；3）投资退出，退出方案的要素及制定、决策程序和执行流程。4）投资保障措施，涉及业绩承诺、回售权、优先认购权、随售权等安排的落实。 （五）收益分配与亏损分担 1、收益分配 本基金的全部可分配现金（历次投资项目回收的资金扣除基金应当承担的各项费用及债务后的剩余资金）应在对应的项目正常退出后的 30 日内，将分配方案披露于所有合伙人，合伙企业应确保在披露分配方案后的十个工作日内完成分配，分配顺序和方式如下： （1）返还实缴资本：100%返还截止到分配时点各合伙人的累计实缴资本； （2）门槛回报：返还各合伙人实缴资本后，基金收到可返还投资人的现金收入中，按照实缴比例向全体有限合伙人进行分配，直至