深 圳 证 券 交 易 所 关于对河南凯旺电子科技股份有限公司的 年报问询函 创业板年报问询函〔2024〕第 261 号 河南凯旺电子科技股份有限公司董事会 ： 我部在对公司 2023 年度报告事后审查中关注到以下情 况： 1.公司于 2021 年 12 月上市，2021 年至 2023 年归属于 上市公司股东的净利润分别为 5,466.68 万元、3,229.91 万元、-5,682.02 万元,业绩呈明显下滑趋势。年报显示，公司报告期内实现营业收入 54,625.91 万元，同比增长 8.27%；经营活动产生的现金流量净额-1,300.49 万元，同比下滑 336.28%，其中第四季度经营活动产生的现金流量净额为 -8,257.28 万元。2023 年，公司总体毛利率为 7.46%，同比下降 8.54 个百分点；加权平均净资产收益率为 6.03%，同比下降 9.35 个百分点。请你公司： （1）分产品类型说明上市后营业收入持续下滑的具体原因，上市前后行业趋势、竞争格局等是否发生显著变化， 并结合主营业务的实际经营情况、行业发展形势、订单获取情况和 2024 年一季度经营情况等方面说明收入下滑是否具有持续性。 （2）结合前述情况说明净利润持续大幅下滑并出现亏损的具体原因、合理性，主营业务盈利能力是否出现不利变化，结合 2024 年一季度净利润继续亏损的情况，说明公司持续经营能力是否存在不确定，净利润亏损是否仍将持续，以及为改善盈利能力已采取和拟采取的具体措施。 （3）结合行业环境、补贴政策、产业链变化、销售价格、成本变动、同行业上市可比公司业务情况等，补充说明公司安防类和消费类及其他产品的毛利率大幅下滑的具体原因和合理性。 （4）结合公司经营情况、业务模式、信用政策变化情况等，补充说明报告期及 2023 年 4 季度公司经营活动产生的现金流量净额同比大幅下滑、与主营业务收入变动趋势差异较大的原因及合理性。 2.报告期末，公司货币资金余额为 14,007.74 万元，同 比减少 26.95%。公司流动负债合计 34,571.75 万元，同比增长 135.58%，其中应付票据余额为 11,995.39 万元，同比增长 127.87%，应付账款余额为 17,553.75 万元，同比增长 173.58%，其他应付款 1,554.08 万元，同比增长 60.21%。一年内到期的非流动负债为 978.69 万元，期初余额为 0。请你公司： （1）说明在本期营业收入增长的情况下，货币资金余额大幅减少的原因及合理性，与经营模式和业绩变动的匹配性。 （2）说明报告期末公司货币资金的用途、存放地点、银行存款的构成情况，是否存在未披露的受限情形。 （3）结合未来 12 个月内债务到期情况、资产负债率、 资产变现能力、现金流情况、融资能力、营运资金需求等情况，量化分析公司短期及长期偿债能力，说明公司为应对短期偿债风险拟采取的措施及其有效性，现有可动用货币资金能否满足日常生产经营需求，是否存在资金压力或流动性风险。如是，请及时、充分进行风险提示。 （4）结合公司货币资金余额、融资需求、还款安排、债务逾期情况等，说明一年内到期的非流动负债大幅增长的原因。 3.报告期内，公司发生管理费用 4,328.52 万元，同比 增长 50.43%，其中职工薪酬 1,834.52 万元，同比增长 29.88%，折旧及摊销费 1,094.50 万元，同比增长 92.17%。公司发生销售费用 1,477.14 万元，同比增长 61.47%，其中职工薪酬700.36 万元，同比增长 78.33%。公司发生研发费用 3,836.53万元，同比增长 29.50%，其中薪酬福利费 2,025.27 万元，同比增长 43.28%，折旧及摊销 469.19 万元，同比增长 75.43%，公司研发人员从 300 人降低至 264 人。请你公司： （1）按费用项目，结合业绩表现、人员数量、机构服务内容、办公需求、市场开拓等情况，逐项说明管理费用、 销售费用大幅变动，与收入增长幅度不匹配，且与净利润反向变动的原因及合理性。 （2）结合公司业绩变动、实际业务开展情况、工作成果等因素，说明管理费用、销售费用中职工薪酬大幅增长的原因和合理性。 （3）说明研发人员的认定范围及依据，是否存在研发人员参与非研发活动、非研发人员参与研发活动的情形，并结合研发人员数量及薪酬变动，说明研发费用职工薪酬大幅增加的原因。 （4）结合研发费用中折旧摊销的具体内容，说明研发相关折旧摊销费用本期增加的原因以及发生的合理性、必要性。 4.报告期内，公司前五名客户合计销售收入金额为 43,168.12 万元，占年度销售总额比例为 79.03%，同比下降了 8.77 个百分点，其中第一大客户销售额占公司年度销售总额比例为 39.59%，第二大客户销售额占年度销售总额比例为 28.31%。请你公司： （1）补充披露近三年主要客户及供应商的名称、是否为本年新增、实际销售或采购内容、金额及占比、是否存在关联关系。 （2）结合公司销售模式、订单的取得方式、应收款项余额、是否为关联方、同行业可比公司情况以及行业惯例等，说明客户集中度较高的原因及合理性，是否对前述客户存在重大依赖，以及公司已采取或拟采取的应对措施。 5.报告期末，公司应收账款账面余额为 21,971.41 万元， 同比增长 31.42%，其中第一大客户的应收账款和合同资产余额为 11,778.89 万元，占应收账款和合同资产期末余额总数的 53.26%。本期新增计提坏账准备 303.77 万元，计提比例为 5.50%。请你公司： （1）说明报告期末公司各类业务按组合计提坏账准备的具体情况，结合公司的信用政策、期后回款情况、同行业可比公司坏账计提比例等因素，说明坏账准备计提是否充分，坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在差异，如是，请说明差异原因及合理性。 （2）说明前三名应收账款客户的具体情况，包括客户名称、注册资本、销售时间、内容、金额、期后回款情况，该等客户与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明是否存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。 6.报告期末，公司存货账面余额为 23,857.36 万元，同 比增长 73.43%，其中库存商品 11,221.55 万元，同比增长 69.58%，原材料账面余额6,883.13万元，同比增长132.30%，在产品 2,260.58 万元，同比增长 162.18%，半成品 2,080.68万元，同比增长 4.89%。本期新增计提存货跌价准备合计 977.28 万元，其中原材料 466.33 万元、库存商品 255.24 万 元、半成品 255.71 万元。其中，对于库存商品的计提比例仅为 2.27%。请你公司： （1）结合库存商品、原材料、在产品具体构成，说明报告期内以上类别存货大幅增长的原因及合理性，结合库存商品、原材料、在产品的库龄、期后结转及销售情况、在手订单金额及交货时间、可变现净值的计算过程等，说明在产品跌价准备计提是否充分。 （2）说明应收账款按组合计提坏账准备的各账龄区间坏账准备计提比例的确定依据及合理性，与上年相比是否存在差异，如是，请说明原因及合理性，是否存在跨期调节利润的情形。 （3）按产品类别列示存货跌价准备的计提过程（包括存货类型、相关产成品种类、数量、可变现净值及确定依据或参数等），并结合公司生产销售情况、在手订单、存货库龄结构等因素，说明是否存在存货滞销情形，本期存货跌价准备计提的准确性及充分性。 7.报告期内，公司使用超募资金共 3,876 万元收购了滁 州立鸿、东莞立鸿两家公司 51%股权，形成商誉共计 2,030.81万元，其中滁州立鸿形成商誉 1,443.12 万元，东莞立鸿形成商誉 587.69 万元，滁州立鸿实现净利润-171.00 万元，东莞立鸿实现净利润-159.36 万元。报告期末两公司计提商誉减值准备共计 1,205.31 万元，计提比例为 59.35%，其中滁州立鸿计提减值 832.53 万元，计提比例为 57.69%，东莞立鸿计提商誉减值 372.77 万元，计提比例为 63.43%。公告显示，公司本次收购滁州立鸿和东莞立鸿未设置业绩承诺及补偿。请你公司： （1）结合滁州立鸿和东莞立鸿经营现状，补充说明本次交易未设置一定期限内盈利担保、业绩承诺及补偿或回购承诺的具体原因及合理性。 （2）补充说明公司管理层在本次交易过程中是否履行了相应的决策审批程序，与交易对手方是否存在关联关系，是否存在其他尚未披露的潜在安排，是否存在损害上市公司利益和全体股东合法权益的情形，使用超募资金进行本次收购是否违反募集资金管理的相关规定。 （3）说明本期商誉减值测试的具体过程，包括但不限于重要假设及其理由、资产组的可收回金额及其测算过程、关键参数选取（如预测期营业收入、预测期增长率、折现率、利润率等）及其确定依据等，在此基础上说明商誉减值计提是否充分、合理。请年审会计师对此问题进行核查并发表明确意见。 8.公司报告期末可抵扣暂时性差异 3,368.51 万元，递 延所得税资产为 5,469.97 万元。其中因可抵扣亏损确认递延所得税资产 3,971.36 万元，相比上年增加 2,353.09 万元。请你公司： （1）结合所属行业状况、公司经营等因素，说明公司期初确认递延所得税资产是否合理，会计处理是否符合企业会计准则的有关规定，以及本期冲回递延所得税资产的依据是否充分、合理。 （2）说明公司本报告期末递延所得税资产的测算过程，结合未来期间预计能产生的用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额，进一步说明相关递延所得税资产确认是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。 请公司就上述问题做出书面说明，在 2024 年 6 月 13 日 前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送河南证监局上市公司监管处。 特此函告。 深圳证券交易所 创业板公司管理部 2024 年 5 月 31 日