中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于《深圳证券交易所关于对河南凯旺电子科技 股份有限公司的年报问询函》 之专项说明 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于《深圳证券交易所关于对河南凯旺电子科技 股份有限公司的年报问询函》 之专项说明 深圳证券交易所创业板公司管理部： 由河南凯旺电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“凯旺科技”或“上市公司”）转来的贵所《关于对河南凯旺电子科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第 261 号）奉悉。我们对贵所要求会计师核查的问题进行了审慎核查，现回复如下： 问题7、报告期内，公司使用超募资金共3,876万元收购了滁州立鸿、东莞立鸿两家公司51% 股权，形成商誉共计2,030.81 万元，其中滁州立鸿形成商誉1,443.12万元，东莞立鸿形成商誉587.69万元，滁州立鸿实现净利润-171.00万元，东莞立鸿实现净利润-159.36万元。报告期末两公司计提商誉减值准备共计1,205.31万元，计提比例为59.35%，其中滁州立鸿计提减值832.53万元，计提比例为57.69%，东莞立鸿计提商誉减值372.77万元，计提比例为63.43%。公告显示，公司本次收购滁州立鸿和东莞立鸿未设置业绩承诺及补偿。请你公司： （1）结合滁州立鸿和东莞立鸿经营现状，补充说明本次交易未设置一定期限内盈利担保、业绩承诺及补偿或回购承诺的具体原因及合理性。 （2）补充说明公司管理层在本次交易过程中是否履行了相应的决策审批程序，与交易对手方是否存在关联关系，是否存在其他尚未披露的潜在安排，是否存在损害上市公司利益和全体股东合法权益的情形，使用超募资金进行本次收购是否违反募集资金管理的相关规定。 （3）说明本期商誉减值测试的具体过程，包括但不限于重要假设及其理由、 资产组的可收回金额及其测算过程、关键参数选取（如预测期营业收入、预测期增长率、折现率、利润率等）及其确定依据等，在此基础上说明商誉减值计提是否充分、合理。请年审会计师对此问题进行核查并发表明确意见。 【回复】 三、说明本期商誉减值测试的具体过程，包括但不限于重要假设及其理由、资产组的可收回金额及其测算过程、关键参数选取（如预测期营业收入、预测期增长率、折现率、利润率等）及其确定依据等，在此基础上说明商誉减值计提是否充分、合理。请年审会计师对此问题进行核查并发表明确意见。 （一）商誉减值测试的具体过程，包括但不限于重要假设及其理由、资产组的可收回金额及其测算过程、关键参数选取（如预测期营业收入、预测期增长率、折现率、利润率等）及其确定依据等，在此基础上说明商誉减值计提是否充分、合理 公司2023年使用超募资金共3,876万元收购了滁州立鸿、东莞立鸿两家公司各51%股权，形成商誉共计2,030.81万元，其中滁州立鸿形成商誉1,443.12万元，东莞立鸿形成商誉587.69万元。按照企业会计准则的要求，当与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象时，以及每年年度终了，公司管理层对商誉进行减值测试。2023年度，公司聘请了第三方资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司，对收购的滁州立鸿、东莞立鸿形成的商誉涉及的资产组可收回金额项目进行了评估，减值测试过程具体如下： 1、重要假设及其理由 两家公司商誉减值测试的关键假设一致，具体如下： （1）一般假设 1）交易假设 假定所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交 易条件等模拟市场进行评估。 2）公开市场假设 指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。 3）持续经营假设 假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。 （2）特别假设 1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。 3）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。 4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 5）假设评估基准日后产权持有单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。 6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。 7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 8）假设产权持有单位可以持续通过高新技术企业认证，享受15%的企业所得税税收优惠政策。 9）评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照滁州市立鸿精密塑胶模具有限公司规划预测发展。 10）企业对未来年度进行了盈利预测，产权持有单位对未来预测利润进行了承诺，本次评估假设产权持有单位能够确实履行其承诺。 2、资产组的可收回金额及其测算过程 管理层将商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，根据《企业会计准则第8号-资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。具体测算过程如下： （1）资产组预计未来现金流现值 1）基本模型 PV＝P-铺底营运资金 式中：PV：评估对象商誉所涉及资产组预计未来现金流量现值 P：评估对象商誉所涉及资产组含铺底营运资金的预计未来现金流量现值铺底营运资金=剔除溢余资产后的流动资产-剔除溢余负债后的流动负债 P=∑����=1（1�+��r� ）��+��（1�+���r）�� 式中：Ri：预测期内第 i 年的预计未来现金流量，为商誉所涉及资产组息税前企业现金流 Rn：为未来第 n 年及以后永续预计未来现金流量 r：折现率 n：收益预测期 2）预计未来现金流量 使用息税前企业现金流量作为评估对象的预计未来现金流量，其基本公式为： R=税前利润+折旧与摊销+税前付息债务利息-资本性支出-净营运资金变动 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，依据企业管理层提供的未来经营预测数据，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到评估对象商誉所涉及资产组含铺底营运资金的预计未来现金流量现值。 3）折现率 本次评估采用税前加权平均资本成本模型（WACC）确定税前折现率r，计算 公式如下： r = rd × wd + re × we 1−t 式中：Wd：可比公司的债务比率，Wd= �� ��+�� We：可比公司的股权资本比率，����=��+���� re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本； re＝rf+βe×（rm—rf）+ε 式中：rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。 β��=β��×（1+（1-t）×����） 式中：βu：可比公司的无杠杆市场风险系数； D、E：分别为可比公司付息债务与权益资本价值 （2）资产组公允价值减去处置费用后净额的确定 《企业会计准则》第8号要求“资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定：在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”。 如果根据企业会计准则第8号前三项无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，则按中国资产评估协会发布的《以财务报告为日的的评估指南》（中评协[2017]145号）第十九条“当不存在相关活跃市场或缺乏相关市场信息时，资产评估师可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或资产组的运营做出合理性决策，并适当地考虑相关资产或资产组内资产的有效配置、改良或重置的 前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路和方法，分析和计算单项资产或资产组的公允价值”的规定，可以采用企业价值评估中的方法得出资产组的公允价值。即： 评估对象公允价值=资产组涉及的企业自由现金流量折现值-基准日营运资本 资产组涉及的企业自由现金流量指的是归属于股东和债权人的现金流量。其计算公式为： 资产组涉及的企业自由现金流量=净利润+折旧与推销+税后利息费用-资本性支出-净营运资金变动 按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率应选取税后加权平均资本成本。 （3）按照上述原则商誉计算过程如下： 单位：万元 项目 滁州市立鸿精密塑胶 东莞市立鸿精密科 模具有限公司 技有限公司 商誉账面价值① 1,443.12 587.69 未确认归属于少数股东权益的商誉价值② 1,386.52 564.64 调整后整体商誉的账面价值③＝①+② 2,829.64 1,152.34 资产组的账面价值④ 1,690.38 701.91 包含整体商誉的资产组的账面价值⑤=④+③ 4,520.02 1,854.24 资产组公允价值减去处置费用后净额⑥ 2,887.60 1,123.32 资产组预计未来现金流量现值⑦ 2,420.21 739.88 可收回金额⑧（⑥＞⑦） 2,887.60 1,123.32 商誉减值损失⑨=（⑧-⑤）×持股比例 832.53 372.77 3、关键参数选取及其确定依据 （1）滁州立鸿 1）收益年限的确定 根据《企业会计准则》第8号要求“建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间”。本次预测期为5年，即2024年至2028年。 滁州立鸿为正常经