普蕊斯（上海）医药科技开发 股份有限公司章程 二零二四年十月 目 录 第一章 总则......1 第二章 经营宗旨和经营范围......2 第三章 股份......2 第一节 股份......2 第二节 股份增减和回购......3 第三节 股份转让......5 第四章 股东和股东大会......5 第一节 股东......5 第二节 股东大会的一般规定......9 第三节 股东大会的召集...... 13 第四节 股东大会的提案与通知...... 14 第五节 股东大会的召开...... 15 第六节 股东大会的表决和决议...... 18 第五章 董事会...... 22 第一节 董事...... 22 第二节 董事会...... 25 第六章 总经理及其他高级管理人员...... 29 第七章 监事会...... 31 第一节 监事...... 32 第二节 监事会...... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 33 第一节 财务会计制度...... 34 第二节 内部审计...... 36 第三节 会计师事务所的聘任...... 37 第九章 通知和公告...... 37 第一节 通知...... 37 第二节 公告...... 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 38 第一节 合并、分立、增资和减资...... 38 第二节 解散和清算...... 39 第十一章 修改章程...... 41 第十二章 附则...... 42 第一章 总则 第一条 为维护普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 本章程适用于首次公开发行股票并上市后的普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司，以下对本章程的任何提及皆指《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司章程》。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由普蕊斯（上海）医药科 技开发股份有限公司依法整体变更发起设立的股份有限公司。 公司发起设立；经上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913100000625748002。 第三条 公司于 2022 年 1 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股，于 2022 年 5 月 17 日在深圳证券交易所上市。公司于 2022 年 10 月 25 日完成 2022 年限 制性股票激励计划的首次授予登记，首次授予的限制性股票 97.50 万股，于 2022 年 10 月 28 日在深圳证券交易所上市。公司于 2023 年 9 月 8 日完成 2022 年限 制性股票激励计划的预留授予登记，预留授予的限制性股票 18.50 万股，于 2023 年 9 月 12 日在深圳证券交易所上市；根据公司 2023 年度利润分配方案，公司每 10 股转增 3 股的资本公积金转增，合计转增 1,834.8 万股，并于 2023 年度利润 分配方案实施后在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司。 第五条 公司住所：上海市黄浦区思南路 105 号 1 号楼 108 室。 第六条 公司注册资本为人民币 7,950.254 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 及财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨：改革中国临床试验发展模式！我们在探索中国 临床试验的解决之道，致力于在申办者、研究者和患者之间打造一个相互关联的平台，加快和提高中国新药研发速度和质量。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：从事医药领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。 第三章 股份 第一节 股份 第十四条 公司的股份采取股票的形式，所有股票均采用记名方式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股票每股面值 为人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人具体情况如下： 序号 姓名或 名称 住址 身份证 /营业执照号码 石河子市玺泰股权投资合伙 新疆石河子开发区北四东路 37 号 1 企业（有限合伙） 2-227 室 91659001MA775WN66M 新疆泰睿股权投资合伙企业 新疆石河子开发区北四东路 37 号 2 （有限合伙） 3-84 室 91659001313353333N 石河子市睿新股权投资合伙 新疆石河子开发区北四东路 37 号 3 企业（有限合伙） 5-84 室 916590013287256112 平潭弘润盈科新材料创业投 平潭综合实验区金井湾片区商务 4 资合伙企业（有限合伙） 营运中心 913501033106312386 5 张晶 广州市越秀区东风东路 801 号大 440106198103220324 院 40 号 2004 房 公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司变更设立时， 上述发起人分别以其在有限公司的权益折股取得公司股份。上述发起人持股数额 和持股比例具体构成如下表所示： 序号 发起人 名称/姓名 持股数 量(万股) 持股比例（%） 出资方式 出资时间 1 石河子市玺泰股权投资合伙企业 252.538 25.2538 净资产折股 2016 年 8 月 31 日 （有限合伙） 2 新疆泰睿股权投资合伙企业（有 438.102 43.8102 净资产折股 2016 年 8 月 31 日 限合伙） 3 石河子市睿新股权投资合伙企业 209.36 20.936 净资产折股 2016 年 8 月 31 日 （有限合伙） 4 平潭弘润盈科新材料创业投资合 50 5 净资产折股 2016 年 8 月 31 日 伙企业（有限合伙） 5 张晶 50 5 净资产折股 2016 年 8 月 31 日 合计 1,000 100 - -- 第十九条 公司股份总数为 7,950.254 万股，每股壹元，公司发行的所有股份 均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本