深圳市江波龙电子股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《深圳市江波龙电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名非执行董事组成，其中包括二名独立非执行董事。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,委员中至少有一名独立非执行董事具备《香港上市规则》中要求的合适专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者三分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名，负责召集、主持委员会工作。主任委员应由独立非执行董事委员担任，且该独立非执行董事具备适当的会计或相关的财务管理专长。主任委员由董事会直接选举产生。主任委员作为召集人负责召集和主持审计委员会会议。当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行主任委员（召集人）职责。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。如有 委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失，董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。 连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。 第三章 职责权限 第七条 审计委员会的主要职责权限： （一） 监督及评估外部审计工作，包括： 1.监督及评估外部审计工作，就外部审计机构的聘请、续聘及更换向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题； 2.按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关汇报责任； 3.就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就其认为必须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议； 4.担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系； （二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调，确保内部审计机构和外部审计机构的工作得到协调，确保内部审计机构在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，以及检讨及监察其成效； （三） 审阅并监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告的真实性、完整性和准确性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，特别关注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： 1.会计政策及实务的任何更改； 2.涉及重要判断的地方； 3.因审计而出现的重大调整； 4.公司持续经营的假设及任何保留意见； 5.是否遵守会计准则；及 6.是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券监管规则及法律规定； （四） 就上述第（三）项而言： 1.审计委员会成员应与董事会及高级管理人员联络；审计委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；及 2.审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规负责人员或外部审计机构提出的事项； （五） 监管公司财务汇报制度、风险管理及内部监控制度，评估内部监控的有效性，包括： 1.检讨公司的财务监控、风险管理及内部监控系统； 2.与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足； 3.主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究； 4.如公司设有内部审核功能，须确保内部和外部审计机构的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效； 5.检讨公司及其附属公司的财务及会计政策及实务； 6.检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜； 7.检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、风险管理、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动； （六） 就《企业管治守则》条文的事宜向董事会汇报；及研究其他由董事会界定的课题； （七） 法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》和本工作细则规定的、公司 股票上市地证券监管规则要求的以及董事会授权的其他事宜。 第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。 第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。 第十条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十一条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十二条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工 作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当 同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关 系。 第十三条 内部审计部门应当履行下列主要职责： （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部 控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计 资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、 真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的 预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容， 并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行 情况以及内部审计工作中发现的问题。 第十四条 内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改 措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时 向审计委员会报告。 第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检 查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形 的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露： （一） 公司募集资金使用、提供担保、关联（连）交易、证券投资与衍生品交易等 高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二） 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控 制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控 制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十六条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第四章 工作程序 第十七条 公司审计