中信建投证券股份有限公司 关于深圳市江波龙电子股份有限公司 2024 年度定期现场检查报告 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称：江波龙 保荐代表人姓名：彭欢 联系电话：0755-23953863 保荐代表人姓名：俞鹏 联系电话：0755-23953869 现场检查人员姓名：彭欢、俞鹏、李杰锋 现场检查对应期间：2024 年度 现场检查时间：2025 年 3 月 10 日至 3 月 14 日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段：查阅公司章程、内部控制制度、公司“三会”议事规则及报告期内的会议资料、公司股东名册，与公司部分高级管理人员沟通 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 √ 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5. 公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规 √ 则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 √ 息披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 √ 相应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ （二）内部控制 现场检查手段：查阅公司内部控制与审计相关制度、报告期内审计委员会的会议资料、内部审计部门年度工作计划等 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 √ 门（如适用） 2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内 √ 部审计部门（如适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 √ 用） 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 √ 计部门提交的工作计划和报告等（如适用） 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 √ 工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √ 题等（如适用） 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 √ 情况进行一次审计（如适用） 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 √ 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 √ 计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 √ 部控制评价报告（如适用） 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 √ 立了完备、合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段：查阅公司信息披露事务管理制度、报告期内公开披露的公告，抽查信息披露的内部审批记录。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √ 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 √ 信息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊 √ 载 （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段：查阅公司关联交易、对外担保的有关制度、涉及相关事项的“三会”会议资料、关联方清单、关联交易合同，与部分高级管理人员沟通。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 √ 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 √ 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √ 义务 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √ 务 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 √ 债务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 √ 应的审批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段：查阅公司报告期内签订的募集资金三方监管协议、报告期内募集资金存放与使用的有关记录、报告期内募集资金使用的“三会”会议资料、使用募集资金暂时补充流动资金的具体使用情况、会计师出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告，现场查看募投项目实施情况。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等 √ 情形 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 √ 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 √ 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 √注 效益是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ （六）业绩情况 现场检查手段：与部分高级管理人员沟通，查阅同行业上市公司定期报告、行业研究报告，分析主要财务数据及财务指标变动情况。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √ （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段：查阅公司关于有关主体的承诺公告、报告期内有关主体的股份变动情况资料，核对公司及股东的承诺履行情况。 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √ （八）其他重要事项 现场检查手段：查阅公司章程关于分红的规定及年度利润分配相关的“三会”会议资料、报告期内公司提供财务资助的有关资料、查阅公司重大投资合同等文件、大额资金支付记录及相关凭证，了解公司经营环境。 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √ 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 √ 或者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 √ 相关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 本次现场检查未发现需要整改的问题。 注： 1、公司于 2022 年 8 月 23 日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会 第十次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目并使用部分超募资金增加项目投资额的议案》，同意调整“企业级及工规级存储器研发”项目的实施地点、延长项目建设期及使用部分超募资金增加项目投资额。在原有租赁使用的上海市浦 东新区秋山路 1775 弄 27 号 401 室、402 室、403 室之外，增加公司自有的上海 市浦东新区区内镇外 2 街坊 105/295 丘地块作为实施地点；增加项目投资31,381.47 万元用于新增基建投入，其中 28,600.00 万元为超募资金，2,781.47 万 元为自有资金；项目建设期从 36 个月变更为 48 个月。该事项已于 2022 年 9 月 9 日经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。 2、公司于 2022 年 8 月 23 日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会 第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资新增募投项目的议案》，新增募投项目“小容量 Flash 存储芯片设计研发项目”，项目建设期为 36 个月，募集资金投入 13,460.00 万元（全部使用超募资金进行投资）。该事项已于 2022 年 9 月 9 日经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。 3、公司于 2023 年 11 月 12 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过 《关于使用部分超募资金向全资子公司增资或借款以支付新增募投项目的部分股权收购款项的议案》，同意使用部分超募资金 26,440.77 万元向慧忆半导体增资或借款，以支付收购 SMART Brazil81%股权项目的部分款项，该事项已于 2023 年 11 月 28 日经公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过。 4、公司于 2024 年 4 月 19 日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过 了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募投项目“江波龙中山存储产业园二期建设项目”预计达到预定可使用状态的日期调整为 2025 年 4月。本次募投项目延期是公司经综合考虑，根据项目实际开展情况、建设进度等因素作出的审慎决定，该事项仅涉及项目建设进度变化，未调整募投项目的实施主体、投资总额和资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 5、公司于 2025 年 3 月 19 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关 于部分募集资金投资项目延期及调整内部投资结构的议案》，同意公司将募投项目“小容量Flash存储芯片设计研发项目”达到预定可使用状态的日期调整为2026年 6 月。本次对募投项目延期是公司综合考虑募投项目建设进度、具体实施情况等因素作出的审慎决定，不涉及调整募投项目的实施主体、资金用途和投资总额，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市江波龙电子股份有限公司 2024 年度定期现场检查报告》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 彭 欢 俞 鹏 中信建投证券股份有限公司 年 月 日