金凯（辽宁）生命科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 金凯（辽宁）生命科技股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》以及《企业内部控制审计指引》的要求，公司结合自身的经营特点与所处环境，不断完善集团治理，规范集团运作。在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对 2023 年度公司内部控制体系的建立、实施和内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价的工作情况 （一）集团建立内部控制制度的目标 集团内部控制的目标是合理保证集团经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进集团实现发展战略。 （二）建立内部控制制度遵循的基本原则 1.合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。 2.全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其分公司、子公司的各种业务和事项。 3.重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 4.制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督机制，同时兼顾运营效率。 5.适应性原则。内部控制应当与集团经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 6.成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 （三）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。本年度纳入评价范围的主要单位包括母公司及子公司，纳入评价单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。 四、内部控制评价内容 （一）内部控制环境 本公司及子公司主要从事：一般项目：开发、生产、销售高端医药中间体、医药原料、制剂、农业化学品、电子化学品、特殊化学品、系列氟化学产品和相关技术咨询与技术服务，经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件及相关技术的进出口业务;许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 目前公司已设立较为完善的组织控制架构，并制定了各层级之间的控制流程，保证董事会及公司管理层下达的指令能够被严格执行，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，建立了相应的制衡和监督机制，并将其纳入绩效考评体系，以确保其在授权范围内履行职能及内部控制的有效实施。 根据《公司法》《公司章程》和其他有关法律法规的规定，集团建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层构成的法人治理结构，董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。 集团根据国家有关法律法规和《公司章程》，建立治理机构规范完善的议事规则与工作细则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，规范工作流程，提高工作效率。 1.集团制定了《股东大会议事规则》，明确股东大会的职权，规范股东大会的运作，最大限度地维护股东的合法权益。 2.集团制定了《董事会议事规则》，明确董事会的职权，确保董事会的工作效率和科学决策，提高议事效率，更好地发挥董事会的决策中心作用。 3.集团制定了《监事会议事规则》，明确监事会的职权，保障监事会依法独立行使监督权，确保全体股东的利益和集团发展。 4.集团制定了《总裁工作细则》，明确总裁及其他高级管理人员的任职资格、职责权限、绩效评价等，规范集团的经营管理活动。 5.集团制定了《董事会战略与投资委员会议事规则》，明确战略与投资委员会的职权，规范健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策的质量。 6.集团制定了《董事会提名委员会议事规则》，明确提名委员会的职权，规范董事、高级管理人员的选择标准和程序。 7.集团制定了《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，明确薪酬与考核委员会的职权，规范健全董事及高级管理人员的薪酬和考核管理细则。 8.集团制定了《董事会审计委员会议事规则》，明确审计委员会的职权，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督。 9.集团制定了《独立董事工作规则》，明确独立董事的任职资格、职责权限、权利和义务等，规范完善集团的法人治理结构和日常运作，维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。 10.集团在董事会审计委员会下设内审部，内审部直接对审计委员会负责，在审计委员会的直接领导下，依法独立开展内部审计、监督和核查工作，行使审计职权， 不受其他部门和个人的干涉。内审部配备了专职的审计经理和审计人员，对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况负责进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。 11.集团明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和问责制度，确保其在授权范围内履行职能；集团设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。 12.集团制定了《人力资源管理程序》，确定岗位设置、岗位职责、员工聘用、员工薪酬、员工培训、职务任免、考核与奖惩、保险与福利等内容，建立合理公平的激励与监督约束机制，加强员工培训和文化建设，不断提升员工素质和团队协作精神。 13.集团制定了关于董事、监事、高级管理人员的行为准则和员工行为守则，落实岗位职责，规范工作程序，完善预防与惩戒机制。 （二）风险评估 风险评估工作是内部控制体系建设与运行的重要环节，集团建立了良好的风险评估体系和风险控制体系。为集团提供了控制风险的基础。 根据政策法规要求和自身经营管理实际，集团制定了风险管理制度，明确风险管理信息收集、风险评估、风险应对、风险监控预警、风险监督评价与改进和风险管理考核等方面的工作程序和要求。 集团各业务职能部门及各级经营单位广泛地、持续不断地收集风险和风险管理相关的内外部初始信息，整理形成书面报告，并及时报送集团管理层。同时，结合收集的初始风险信息，建立并定期对风险清单进行完善。对识别出的风险，按照风险评估方法，采用定性与定量相结合的手段，对风险产生的可能性和影响程度进行分析，形成风险的排序。通过持续收集与风险变化相关的信息，持续进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。 （三）控制活动 1.授权审批控制 集团严格按照法人治理结构运作，明确了股东大会、董事会、经理层的权力和授权方式。对集团经营的日常事项和重大事项设立了规范的审批权限和审批流程，有效明确了各岗位权责，保证了集团控制规范。 集团针对采购、生产、销售、管理各个环节制定了详细的规章制度，划定集团各项业务活动行使的审批事项及授权链条，厘清母公司对子公司，管理部门对各个 车间、分管部门行使的审批权力，保证集团内部管控授权及责任范围划分清晰，权责一致。 2.资金活动控制 集团制定了《资金管理规范》《财务管理程序》《公司印鉴使用管理规范》，围绕日常的资金使用进行有效控制和规范监管，对资金相关岗位进行职责分离，明确资金划拨程序。 集团按资金收付性质的不同，根据上述各项管理制度规定，采取了不同的交易授权和审批流程。避免资金使用不当引发投资失误、经营债务风险，避免银行存款及现金管理疏漏，印章、票据保管不当以及日常资金管理混乱等为集团造成损失。 集团为规范集团的募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。明确规定公司对募集资金的管理应当遵循“专户存放、专款专用、严格管理、如实披露”的原则。董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。董事会应当制定详细的资金使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到资金使用的规范、公开和透明。 3.对外担保控制 集团制定了《对外担保制度》，主要明确规定了公司对外担保的审查流程、审批权限和审查程序，规范对担保合同及反担保合同的审查和订立，对外担保的日常风险管理和日常控制，以及明确了担保责任人的责任。有效维护投资者的合法权益，规范集团对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展。 4.关联交易管理控制 集团制定了《关联交易管理制度》，明确规定公司关联交易应当遵循的基本原则，对关联人及关联交易做出了详细的规定，规范关联交易的决策程序。加强了关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司和全体股东的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。 集团明确制度规定交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占 用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。集团董事、监事、高级管理人员有义务关注集团的关联交易行为，了解是否存在被关联方占用、转移公司资金、资产及资源的情况；如发现异常情况，及时提请董事会采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 5.销售控制 集团对整个销售过程进行了全面的控制管理和约束，主要就销售计划、客户管理维护、销售结算、销售价格、发货配送等方面着力推进管理机制的完善工作。集团对市场进行定期的分析和预测，依照发展战略与销售经验制定和分解销售计划，进一步加强客户信用管理，对客户信用情况进行评价，针对客户的不同信用适用不同的贸易方式与结算方式，并对异常结算及时追踪处理。 集团制定灵活的销售政策，参照实际的市场情况和竞争价格策略，动态调整集团的产品销售价格与合同条款，有效实现效益最大化。集团对销售发货流程严格监控，于合同签订时明确运输责任与风险报酬转移时点，对签收单据严格管理，有效规避产品运输及产品交接中可能出现的商务风险。 集团制定了《合同及协议管理办法》，对合同管理各环节的职责权限、审批流