国科天成科技股份有限公司 章 程 国科天成科技股份有限公司 2024年9月 目 录 第一章 总则 ...... 4 第二章 经营宗旨和范围 ...... 5 第三章 股 份 ...... 5 第一节 股份发行 ...... 5 第二节 股份增减和回购 ...... 8 第三节 股份转让 ...... 10 第四章 股东和股东大会 ...... 10 第一节 股东 ...... 10 第二节 股东大会的一般规定 ...... 12 第三节 股东大会的召集 ...... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15 第五节 股东大会的召开 ...... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ...... 19 第五章 董事会 ...... 22 第一节 董事 ...... 23 第二节 董事会 ...... 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 30 第七章 监事会 ...... 32 第一节 监事 ...... 32 第二节 监事会 ...... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 34 第一节 财务会计制度 ...... 34 第二节 利润分配 ...... 35 第三节 内部审计 ...... 38 第四节 会计师事务所的聘任 ...... 38 第九章 通知和公告 ...... 39 第一节 通知 ...... 39 第二节 公告 ...... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 40 第二节 解散和清算 ...... 41 第十一章 修改章程 ...... 42 第十二章 特别条款 ...... 43 第十三章 附则 ...... 44 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 国科天成科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称公司）。 公司由国科天成（北京）科技有限公司整体变更而来，在北京市海淀区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号91110108089647010H。 第三条 公司于2024年5月30日经中国证券监督管理委员会批/核准，首次向社会公众发 行人民币普通股44,856,477股，于2024年8月21日在深圳证券交易所上市。 第四条 公 司 注 册 名 称 ： 中 文： 国科 天 成科 技股 份 有限 公司 ；英 文 ：Teemsun Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所：北京市海淀区北清路81号一区4号楼9层901室，邮政编码：100094。 第六条 公司注册资本为人民币179,425,908元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为 党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：以产业为基础，以市场为导向，以创新为牵引，在为客户 提供优质产品和服务的同时，保证新技术、新产品的快速研发迭代，并以多方科技合作为补充，持续提升公司在高科技领域的核心竞争力，最大程度地回馈股东和社会。 第十四条 公司依法登记，经营范围为：光电产品、导航产品、遥感数据产品的技术开 发、技术服务、技术咨询、技术转让；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；数据采集与分析系统产品的技术开发；信息系统集成服务；制造光电子材料；制造光学玻璃；制造光学元件；制造导航专用仪器；制造导航终端；导航定位服务；导航电子地图制作；销售开发后的产品；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；计算机系统服务；技术检测；工程和技术研究与试验发展；检验检测服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；检验检测服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司的发起人情况如下： 序号 发起人姓名/名称 认购股份数 持股比例 出资时间 出资方式 1 北京空应科技发展 15,635,491 16.04% 2020-12-31 净资产折股 有限公司 2 罗珏典 14,698,913 15.08% 2020-12-31 净资产折股 3 吴明星 11,050,632 11.33% 2020-12-31 净资产折股 北京科创天成企业 4 管理中心（有限合 8,817,565 9.04% 2020-12-31 净资产折股 伙） 天津天盛天成资产 5 管理中心（有限合 8,272,750 8.48% 2020-12-31 净资产折股 伙） 西藏晟大方霖创业 6 投资管理有限责任 7,730,059 7.93% 2020-12-31 净资产折股 公司 西藏达孜星云同道 7 投资管理中心（有 5,308,341 5.44% 2020-12-31 净资产折股 限合伙） 聚赢咸宁股权投资 8 基金合伙企业（有 3,860,599 3.96% 2020-12-31 净资产折股 限合伙） 宁波德旗泽鼎投资 9 合伙企业（有限合 3,348,485 3.43% 2020-12-31 净资产折股 伙） 嘉兴连界陶然股权 10 投资合伙企业（有 3,309,095 3.39% 2020-12-31 净资产折股 限合伙） 珠海智伟合创二期 11 股权投资基金（有 2,954,552 3.03% 2020-12-31 净资产折股 限合伙） 序号 发起人姓名/名称 认购股份数 持股比例 出资时间 出资方式 12 北京乐和世纪科技 1,969,701 2.02% 2020-12-31 净资产折股 有限公司 宁波梅山保税港区 13 华臻股权投资合伙 1,536,366 1.58% 2020-12-31 净资产折股 企业（有限合伙） 14 西安福纳斯信息科 1,103,032 1.13% 2020-12-31 净资产折股 技有限公司 常熟苏虞海创创业 15 投资合伙企业（有 984,851 1.01% 2020-12-31 净资产折股 限合伙） 杭州清科易聚投资 16 管理合伙企业（有 984,851 1.01% 2020-12-31 净资产折股 限合伙） 宁波梅山保税港区 17 核二投资管理合伙 984,851 1.01% 2020-12-31 净资产折股 企业（有限合伙） 南阳中关村协同创 18 新创业资产管理中 882,421 0.91% 2020-12-31 净资产折股 心（有限合伙） 北京中关村开放基 19 金管理中心（有限 551,516 0.57% 2020-12-31 净资产折股 合伙） 国铁天成（青岛） 20 股权投资企业（有 551,516 0.57% 2020-12-31 净资产折股 限合伙） 21 田芳 504,248 0.52% 2020-12-31 净资产折股 序号 发起人姓名/名称 认购股份数 持股比例 出资时间 出资方式 宁波清科乐灏投资 22 管理合伙企业（有 492,425 0.51% 2020-12-31 净资产折股 限合伙） 清科乐信（厦门） 23 股权投资合伙企业 492,425 0.51% 2020-12-31 净资产折股 （有限合伙） 苏州智朗广成创业 24 投资中心（有限合 482,581 0.49% 2020-12-31 净资产折股