独立董事工作制度 国科天成科技股份有限公司 2024 年 11 月 目 录 第一章 总则 ...... 3 第二章 独立董事的任职资格 ...... 3 第三章 独立董事的提名、选举和更换 ...... 6 第四章 独立董事的职责与履职方式 ...... 7 第五章 独立董事专门会议 ...... 12 第六章 独立董事履职保障 ...... 13 第七章 附则 ...... 14 版本A/0 第 2 页/ 共 15 页 第一章 总则 第一条 为完善国科天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充 分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，维护公司整体利益，保护全体股东特别是中小股东（指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东）的合法利益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《国科天成科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东 （主要股东指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，否则公司应按规定及时 补足独立董事人数。公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士。 公司董事会下设审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关法律、法规、 《上市公司独立董事事管理办法》和《公司章程》要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 第二章 独立董事的任职资格 第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有相关法律、法规、其他有关规定及本制度所要求的独立性； 版本A/0 第 3 页/ 共 15 页 （三）具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则、《公司章程》 规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 《公司章程》关于不得担任董事的情形，同时适用于独立董事。 第六条 独立董事必须具有独立性，有下列情形的人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业（附属企业指受相关主体直接或者间接控制的企业）任 职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来（指根据《公司章程》规定需提交股东会审议的事 项）的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责 人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； 版本A/0 第 4 页/ 共 15 页 （九）《公司章程》规定的其他人员； （十）中国证监会认定的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估。 第七条 独立董事应当具有良好的个人品德，无下列不良记录： （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑 事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查， 尚未有明确结论意见的； （三）最近 36 个月受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评； （四）存在重大失信等不良记录的； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事代 为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的； （六）深交所认定的其他情形。 第八条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事若发现所审议事项存在影响独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事的，应当具备较丰富的会计专业知识和 经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学 位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以 上全职工作经验。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第十三条 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照本制度第十一条和第 十二条的规定披露相关内容并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应实行累积投票制，独立董事和非独 立董事的表决应当分别进行。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但 是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任 第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。 第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的， 公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第五条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第四章 独立董事的职责与履职方式 第十九条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十六条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列公司与其控股 股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其