上海国际港务（集团）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 召开时间：二○二四年十二月 上海国际港务（集团）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会程序及议程 一、会议召开时间 1.现场会议时间：2024 年 12 月 10 日（星期二）14:00 2.网络投票时间：2024 年 12 月 10 日（星期二） 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议地点 国际港务大厦多功能厅（上海市东大名路 358 号，太平路入口） 三、会议程序 主持人宣读参加现场股东大会人数，宣布股东大会召开。 （一）宣读股东大会须知 （二）宣布股东大会议程并审议议案 1. 审议《2024 年半年度利润分配方案》 2. 审议《关于修订<上海国际港务（集团）股份有限公司章程>的议案》 3. 审议《关于增补及更换董事的议案》 （三）登记发言的股东代表发言 （四）投票表决 （五）股东提问、计票 （六）宣读表决结果 （七）律师宣读法律意见书 （八）宣布大会结束 上海国际港务（集团）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会须知 为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会须知如下： 一、股东大会设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。 二、出席本次股东大会的对象为股权登记日在册的股东。 三、股东参加股东大会应共同维护会议秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 四、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式进行召开。 五、股东大会投票注意事项 1、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。（累积投票制具体详见“股东大会投票注意事项”下述说明。） 2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 3、持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 4、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 5、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 6、股东对所有议案均表决完毕才能提交。 7、本次股东大会采用累积投票制选举董事。具体说明详见《上港集团关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》的附件 2《采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》。 六、本次股东大会现场会议安排股东发言时间不超过一小时，股东在会议上要求发言，需于会前十五分钟向大会秘书处登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发言内容应围绕股东大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。 七、本次股东大会现场会议中主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。 八、本次股东大会所审议的议案 2 为特别决议议案，须经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过；除了议案 2，本次股东大会所审议的其他议案均为普通决议议案，按出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。 现场会议表决投票，在股东代表和监事代表的监督下进行统计，并当场公布表决结果。 上海国际港务（集团）股份有限公司 2024 年 12 月 议案一 2024 年半年度利润分配方案 各位股东、各位代表： 根据公司2024 年半年度财务报告（未经审计），公司2024 年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 8,415,622,120.68 元，其中母公司实现净利润为人民币 3,931,911,433.46 元。截至 2024 年 6 月 30 日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 44,838,613,696.87 元。经董事会决议，公司2024 年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.5 元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。 根据公司于 2024 年 10 月 29 日披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于部分 A 股限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临 2024-041），截至目前公司总股本为23,281,365,262 股。按截至目前公司总股本23,281,365,262 股计算，公司2024 年半年度合计拟派发现金红利人民币1,164,068,263.10 元（含税）。 本议案已经 2024 年 8 月 29 日召开的公司第三届董事会第四十八次会议、第三届监事 会第三十次会议审议通过。 以上议案提请股东大会审议。 议案二 关于修订《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》的议案各位股东、各位代表： 根据公司住所、总股本、注册资本、党建相关工作要求的变化情况，公司对原《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（经公司2023年年度股东大会审议通过，以下简称：“《公司章程》”）的部分内容修订如下： 修订前 修订后 第五条 公司住所：公司住所：中国（上 第五条 公司住所：中国（上海）自由 海）自由贸易试验区同汇路1号综合大 贸易试验区临港新片区同汇路1号综合 楼A区4楼 大楼A区4楼 邮政编码：201308 邮政编码：201306 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 23,284,144,750元。 23,281,365,262元。 第九条 公司根据《中国共产党章程》 第九条 公司根据《中国共产党章程》 规定，设立中国共产党的委员会和纪律 规定，设立中国共产党的委员会和纪律 检查委员会，并围绕公司生产经营开展 检查委员会，并围绕公司生产经营开展 党的活动。党组织是公司法人治理结构 党的活动。党组织是公司法人治理结构 的有机组成部分，在公司中发挥领导核 的有机组成部分，发挥“把方向、管大 心和政治核心作用，把方向、管大局、 局、保落实”的领导作用。 保落实。 第十条 公司董事会、经理层决定公司 （本条删除） 重大问题，事先须听取党委的意见。 第二十一条 公司发行的所有股份均 第二十条 公司发行的所有股份均为 为 普 通 股 ， 公 司 股 份 总 数 为 普 通 股 ， 公 司 股 份 总 数 为 23,284,144,750股。 23,281,365,262股。 第一百二十六条 公司设党委书记1人、 第一百二十五条 公司设党委书记1人、 纪委书记 1 人；党委副书记、党委委员、 纪委书记 1 人；党委副书记、党委委员、 纪委副书记、纪委委员的职数按上级党 纪委副书记、纪委委员的职数按上级党 组织批复设置，并按照党内有关规定产 组织批复设置，并按照党内有关规定产 生。 生。党委每届任期一般为 5 年，任期届 满应当按期进行换届选举。纪委每届任 期和党委相同。 第一百二十七条 公司党委书记、董事 第一百二十六条 公司党委书记、董事 长原则上由 1 人担任，党员总裁兼任党 长原则上由 1 人担任，党员总裁兼任党 委副书记，并设立负责党建工作的专职 委副书记，并设立负责党建工作的专职 副书记 1 名；纪委书记通过法定程序进 副书记 1 名。坚持和完善“双向进入、 入监事会；符合条件的党委成员通过法 交叉任职”领导体制，符合条件的党委 定程序进入董事会、监事会、经理层； 成员可通过法定程序进入董事会、监事 董事会、监事会、经理层成员中符合条 会、经理层；董事会、监事会、经理层 件的党员可以依照有关规定和程序进 成员中符合条件的党员可依照有关规 入公司党委。 定和程序进入公司党委。 第一百二十八条 党委行使下列职权： 第一百二十七条 公司党委发挥领导作 （一）保证党和国家的方针政策在公司 用，把方向、管大局、保落实，依照规 贯彻执行，落实市委、市政府重大战略 定讨论和决定公司重大事项。公司党委 决策，市国资委党委及上级党组织有关 的主要职权： 重要工作部署； （一）加强公司党的政治建设，坚持和 （二）坚持党管干部原则，在选人用人 落实中国特色社会主义根本制度、基本 中担负领导和把关作用，对董事会或总 制度、重要制度，教育引导全体党员始 裁提名的人选进行酝酿并提出意见建 终在政治立场、政治方向、政治原则、 议，或者向董事会、总裁推荐提名人选， 政治道路上同以习近平同志为核心的 会同董事会对拟任人选进行考察，集体 党中央保持高度一致； 研究提出意见建议； （二）深入学习贯彻习近平新时代中国 （三）坚持党组织服务生产经营不偏 特色社会主义思想，学习宣传党的理 离