上 海 证 券 交 易 所 上证公函【2025】0258 号 关于对浙江东望时代科技股份有限公司 关联交易有关事项的问询函 浙江东望时代科技股份有限公司： 前期公司公告与第二大股东东阳复创信息技术有限公司（以下简称复创信息）出资设立控股子公司浙江东望时代数智科技有限公司（以下简称东望数智），在提供校园生活场景内支付、生活等服务外拓展全场景收单业务。为快速开展相关业务，公司于 2025 年 3 月15 日披露拟以 157.40 万元向关联方上海实壹信息科技有限公司（以下简称实壹信息）购买固定资产，同时接受浙江喔刷信息技术有限公司（以下简称喔刷信息）所赠送的设备产品及渠道代理，并承担相应的积分兑换义务。公司同步披露日常关联交易预计公告，预计2025 年与关联方东阳市金投控股集团有限公司（以下东阳金投）、浙江复维设备制造公司（以下简称浙江复维）及上海加岩信息科技公司（以下简称上海加岩）分别发生 5 亿元、2 亿元采购费用，相关交易系首次发生且金额较大。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。 1.相关公告显示，公司主营高校热水供应运营管理业务，收单业务系新开展业务，与设备产品的销售、赠予方即二股东复创信息实控人金向华旗下的实壹信息、喔刷信息等存在业务重叠，且后者赠予公司的存货主要存放在关联方及代理公司仓库内。 请公司补充披露：（1）东望数智拟开展具体业务、相应业务模式、上下游等情况，包括但不限于公司在产业链中承担的具体角色功能，货物流、资金流、信息流所有权归属、权限、流转、结算、对价等情况，说明具体业务环节资质、条件，是否已取得相关资质证明，是否存在潜在政策、法律风险等；（2）通过关联交易取得代理商渠道、设备产品具体情况，包括但不限于代理商数量、层级、地理位置、仓库、对应货物存放情况等，说明喔刷信息、浙江复维、上海加岩拟销售或赠予资产的所有权归属情况，相关权属是否存在瑕疵，并结合问题（1）说明相关业务流程风险及具体管控措施；（3）公司开展新业务所具备的资质、技术、经验、人员情况等，与目前主营业务的协同关系，说明从事相关业务的原因及必要性；（4）二股东及其实控人旗下公司从事类似业务具体情况，从人员班子、代理商、客户资源获取等角度说明开展新业务对关联方的依赖程度，是否存在同业竞争、影响公司独立性等情况，如存在，公司是否采取相应措施保障自身利益。请律师对问题（1）（2）发表意见；请评估师对问题（2）发表意见；请独立董事对问题（1）（2）（4）发表意见。 2.公告及公开信息显示，公司预计 2025 年向东阳金投支付 5 亿 元接受劳务费用，用于结算代理商劳务服务费。相关业务开展主体 为东阳金投旗下全资子公司东阳市东控云启信息有限公司，于 2024年 12 月 18 日成立。同时，公司预计还将向浙江复维、上海加岩支付 2 亿元用于机具采购。此外，评估报告显示，公司拟向实壹信息采购的 325 项产品包含多项办公设备。 请公司补充披露：（1）结合上述关联方成立时间、业务资质、技术经验背景、产品储备等情况，说明其是否具备履行相关合同的资质能力；（2）结合公司开展相关业务具体业务模式、信息流、资金流结算周转、结算定价具体情况等，说明向东阳金投采购劳务结算服务的必要性及商业合理性，相关交易规模测算依据及合理性；（3）结合机具所有权归属、行业采购惯例、定价具体情况等，说明向浙江复维、上海加岩采购机具而非直接向收单机构采购机具的原因，相关交易规模测算依据及合理性；（4）向实壹信息采购 325 项设备产品主要类别构成，对应固定资产年限、折旧、减值计提情况，说明向关联方采购的原因及必要性；（5）逐项说明上述采购安排是否具备商业实质、是否存在向关联方倾斜利益情形，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请独立董事对上述问题发表意见。 3.公告显示，东望数智拟自喔刷信息受赠评估值约为 6904.33万元的设备产品及渠道代理，并承担评估值为 2018.55 万元85895600 积分及相应兑换义务，相关交易无需提交股东大会审议。 请公司补充披露：（1）受赠渠道代理具体情况，包括但不限于数量、层级、省份分布情况等，说明相关代理商是否仍服务于关联方，如是，说明存续业务情况，并说明代理商是否存在与关联方相关业务重合的风险，及具体管理应对措施；（2）积分兑换规则及对 应底层流水情况，以及相关底层信息的真实、准确、完整性，说明相关评估依据及合理性，是否导致公司存在潜在支付义务；如有，说明具体支付对象、支付时间、关联关系等，并说明相关安排是否存在向关联方利益倾斜的情形；（3）相关交易审议程序安排的合规性。请评估师对上述问题发表意见，请律师对问题（3）发表意见，请独立董事对问题（2）（3）发表意见。 4.前期公告显示，公司对原控股股东广厦控股集团有限公司多项担保逾期，并已多次拍卖、转让资产代偿逾期债务。截至目前，因逾期担保发生的损失公司未取得实际补偿。2025年3月15日，公司披露拟公开挂牌转让浙江雍竺实业有限公司 49%股权，因相关债权人已变更为东阳金投，转让款可能会被法院划扣用于优先偿还对东阳金投的债务。 请公司补充披露：（1）逾期担保金额、代偿金额、代偿方式、担保余额、诉讼进展及效果；（2）东阳金投承接债务的具体情况、成为相关债权人后公司的代偿情况等，说明相关安排是否有利于保护公司及中小股东利益；（3）结合上述问题，明确切实有效的补偿安排、具体措施及时间表等。请独立董事对上述问题发表意见。 请公司在收到本问询函后立即披露，并于 5 个交易日内披露对本问询函的回复。 上海证券交易所上市公司管理一部 二〇二五年三月十七日