上海开创国际海洋资源股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、解聘和改聘）会计师事务所相关行为，提高审计和财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等相关法律规章制度的要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司选聘执行财务报表审计等业务的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”），需遵照本制度的规定。选聘其他专项业务的会计师事务所，可参照本制度执行。 第三条 公司选聘财务报表审计的会计师事务所应提请董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议通过前聘请会计师事务所开展年报审计业务。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 选聘会计师事务所应具备以下基本条件： （一）业务基础。在中国境内依法注册成立 3 年以上的普通合伙制的会计师事务所，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会规定的执业资格，在上海本地具有固定的工作场所；组织机构健全，内部管理和控制制度较为完善并且执行有效；能够保守被审计企业的商业秘密，维护信息安全； （二）规模情况。具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会规定的执业资格，有能力在规定的工作期间内，按照审计业务约定书的要求，按时保质完成审计工作任务； （三）行业经验。应熟悉公司所在行业相关的法规政策，了解所在行业的经济行为特点和相关市场信息；有境外审计或并购审计等经验； （四）其他要求。审计公司项目团队内人员近三年没有被国家有关部门对其违规行 为予以行政处罚记录，并在承办上海国有企业审计工作中没有出现重大审计质量问题和不良记录；与审计项目不存在须回避的利益关系等；审计收费合理。 第五条 会计师事务所项目负责人应该具备的条件： （一）具有注册会计师资格； （二）执业时间五年以上，没有重大工作失误、违法违纪和违反职业道德的记录； （三）近三年有上市公司或大型企业集团的审计经历。 第三章 选聘会计师事务所程序 第六条 公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。 第七条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案： （一）三分之一以上董事联名； （二）二分之一以上独立董事； （三）监事会； （四）其他有权利向公司董事会提出议案的机构和人员。 除审计委员会之外，其他机构或人员提出议案的，在董事会作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过，审计委员会应当将审议意见向提案人反馈。 第八条 财务部门的职责： （一）协助审计委员会拟定选聘会计师事务所的管理制度； （二）提出公司年报审计业务需求； （三）负责组织年报审计会计师事务所的选聘工作； （四）向审计委员会提交初步选聘结果。 第九条 风控内审部门的职责： （一）参与会计师事务所的选聘工作； （二）参与对选聘的会计师事务所资格、资质、执业质量、诚信记录以及相关事项进行审查； （三）对会计师事务所选聘工作过程进行监督。 第十条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定； （五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。 第十一条 选聘会计师事务所程序： （一） 财务部按照本制度规定提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并会同风控内审部门组成选聘工作小组开展前期准备、调查、资料整理等工作； （二）选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容； （三）参加选聘的会计师事务所应在规定时间内，将相关资料报送公司进行初步审查、整理； （四）选聘工作小组对参加竞聘的会计师事务所进行资质和商务等相关材料审查，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，确定选聘方案、评选标准，确定拟聘结果，必要时可要求拟聘请的会计师事务所现场陈述； （五）选聘工作小组对拟聘请会计师事务所结果应形成书面报告，并向审计委员会汇报。选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等；其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%； （六）审计委员会审核聘请相关会计师事务所的工作报告。在取得二分之一以上委员同意后，审计委员会形成聘请会计师事务所的议案并提交董事会审议。如审计委员会委员同意与否定票数相等，则需将工作报告提交董事会，由董事会表决决定会计师事务所。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存； （七） 董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露义务； （八） 股东大会对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请其执行相关审计业务； （九）选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。 第十二条 受聘的会计师事务所应按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在 规定时间内完成审计业务。 第十三条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所完成 本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，公司应履行改聘会计师事务所程序。 第四章 解聘、改聘会计师事务所程序 第十四条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所： （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷； （二）会计师事务所无故拖延审计工作影响公司法定披露，或审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务； （四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务； （五）会计师事务所存在其他违反法律、法规和业务约定的行为，导致其不具备本制度第四条基本条件，或者对其开展公司审计业务可能造成重大不利影响。 第十五条 在年报审计过程中出现本制度第十四条情形，审计委员会应当在充分 论证的基础上做出审核意见，确需更换会计师事务所的，审计委员会应当及时提交董事会、股东大会审议决策，保证公司年报的审计工作。 第十六条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，可约见前任和拟聘请的 会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。 第十七条 董事会审议聘任及改聘会计师事务所议案，经审计委员会过半数同意 后，方可提交董事会讨论。董事会审议聘任及改聘会计师事务所议案时，独立董事应明确发表意见。如审计委员会委员同意与否定票数相等，则需将工作报告提交董事会，由董事会表决决定会计师事务所。 第十八条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，履行股东大会审议程序。 第十九条 公司拟改聘会计师事务所的，应在改聘会计师事务所的股东大会决议 公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、及改聘会计师事务所的相关情况。 第二十条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相 关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。 第二十一条 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。 第二十二条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。 第二十三条 审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。 第二十四条 公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。 第二十五条 除出现本制度第十四条情形进行改聘外，公司更换会计师事务所的，应当在公司被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。 第五章 信息披露 第二十六条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。 第二十七条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。 第六章 监督及处罚 第二十八条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注： （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所； （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查； （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的； （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价； （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。 第二十九条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年 度审计评价意见中： （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况； （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定； （三）《审计业务约定书》的履行情况； （四）其他应当监督检查的内容。 第三十条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造 成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理： （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评； （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所； （三）情节严重的，对相关