福建省青山纸业股份有限公司 2024年第三次临时股东大会 会 议 资 料 2024 年 9 月 11 日 目 录 2024 年第三次临时股东大会议程......3 2024 年第三次临时股东大会会议须知......5 议案 1：关于变更会计师事务所的议案......7 议案 2：关于修订《董事会工作规则》的议案 ......11 议案 3：关于修订《监事会议事规则》的议案 ......33 议案 4：关于修订《股东大会议事规则》的议案......40 议案 5：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ......55 福建省青山纸业股份有限公司 2024年第三次临时股东大会议程 ●现场会议时间：2024年9月11日(星期三) 14:30 ●现场会议地点：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室 ●网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 ●网络投票起止时间：自 2024 年 9 月 11 日 至 2024 年 9 月 11 日 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 ●大会召集人：公司董事会 ●大会主持人：董事长林小河先生 ●现场会议人员：公司股东或股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、高管人员和见证律师 ●会议议程： 一、宣读本次股东大会须知 (大会秘书处) 二、宣布大会开始，宣读参加现场会议的人数及所持表决权股份总数 (大会主持人：董事长林小河) 三、审议事项 本次股东大会审议议案、投票股东类型及报告人 投票股东类型 报告人 序号 议案名称 A 股股东 非累积投票议案 1 关于变更会计师事务所的议案 √ 余建明 2 关于修订《董事会工作规则》的议案 √ 潘其星 3 关于修订《监事会议事规则》的议案 √ 潘其星 4 关于修订《股东大会议事规则》的议案 √ 潘其星 5 关于修订《对外担保管理制度》的议案 √ 潘其星 四、股东及股东代表发言 五、集中回答股东提问 六、提议通过监票、唱票、计票人名单 七、现场以记名投票表决各项议案 八、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果) 九、工作人员宣读会议(现场加网络)表决结果 十、律师宣读本次股东大会法律意见书 十一、主持人宣读股东大会决议 十二、主持人宣布2024年第三次临时股东大会闭幕 十三、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议 福建省青山纸业股份有限公司 2024年9月11日 福建省青山纸股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议须知 为维护福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益，确保公司 2024 年第三次临时股东大会的规范有序召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特编制本须知。 一、公司按照《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好股东大会召开的各项工作。 二、本次股东大会由公司董事会召集，董事长主持。大会设秘书处，具体负责会议各项组织工作。 三、股东可以亲自出席现场股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。出席会议股东及表决权股份以股东登记的信息为准，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 五、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票和唱票。 六、出席公司股东大会会议的股东或其授权代理人需在会议上发言的，应在股东大会召开前一小时，到大会秘书处登记并填写发言单。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数从多到少顺序排列。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额并出示其有效证明。每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。公司股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定终止讨论。 七、公司董事和高管人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间原则上控制在 20 分钟以内。 八、股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 九、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 十、本次股东大会议程均为普通决议事项，应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 十一、本次股东大会无关联交易议案，不存在关联股东回避表决情形。 十二、本次股东大会议案 1 采用中小投资者单独计票。 十三、本次股东大会无涉及优先股股东参与表决的议案。 十四、股东参加股东大会，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，以尊重和维护其他股东权益，保障大会的正常秩序。 十五、公司不负责安排参加股东大会股东食宿和交通等事项，以平等对待所有股东。参加现场会股东其他事宜可以联系大会会务组。 十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师进行见证。 福建省青山纸业股份有限公司 2024 年 9 月 11 日 议案 1： 福建省青山纸业股份有限公司 关于变更会计师事务所的议案 （财务总监 余建明） 各位股东及股东代表： 鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师事务所”）已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，并结合公司业务发展及整体审计工作需要，根据财政部、国务院国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经履行公开招标选聘程序并根据评选结果，公司拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构，费用共计 121 万元。现将有关事宜汇报如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：1981 年【工商登记：2011 年 12 月 22 日】 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 首席合伙人：李惠琦 截至 2023 年末，致同会计师事务所从业人员近六千人，其中合伙人 225 名， 注册会计师 1,364 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 454 人。 致同会计师事务所 2023 年度业务收入 27.03 亿元（270,337.32 万元），其 中审计业务收入 22.05 亿元（220,459.50 万元），证券业务收入 5.02 亿元 （50,183.34 万元）。2023 年年报上市公司审计客户 257 家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额 3.55 亿元（35,481.21 万元）；本公司同行业上市公司审计客户 2 家。 2.投资者保护能力 致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符 合相关规定。2023 年末职业风险基金 815.09 万元。 致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。 3.诚信记录 致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监 督管理措施 10 次、自律监管措施 4 次和纪律处分 1 次。从业人员近三年因执业 行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 10 次、自律监管措施 4 次和纪律处分 1 次。根据相关法律法规的规定，前述监管措施并非行政处罚，不影响致同会计师事务所继续承接或执行证券服务业务和其他业务。 （二）项目信息 1.基本信息 项目合伙人：林庆瑜，1999 年成为注册会计师，2000 年开始从事上市公司审计，2012 年开始在致同会计师事务所执业，近三年签署和复核上市公司审计报告超过 10 份。 签字注册会计师：陈裕成，2005 年成为注册会计师，2006 年开始从事上市公司审计，2012 年开始在致同会计师事务所执业；近三年签署和复核上市公司审计报告 2 份。 项目质量复核合伙人：刘健，2007 年成为注册会计师，1998 年开始从事上市公司审计，2019 年开始在致同会计师事务所执业；近三年签署和复核上市公司审计报告 8 份。 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3.独立性 致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。 4.审计收费 2024 年度审计费用定价依据公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度 等因素，根据公司年报审计需配备的审计人员和投入的工作量情况以及相关收费 标准确定。2024 年度审计费用报价共计 121 万元（其中：年报审计费用 90 万元， 内部控制审计费用 30 万元，募集资金存放与使用情况费用为 1 万元），相比 2023 年度减少 3 万