福建省青山纸业股份有限公司章程 （2025 年 2 月修订） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，建立中国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司注册名称、住所和注册资本 公司中文名称：福建省青山纸业股份有限公司 公司英文名称：Fujian Qingshan Paper Industry Co.,Ltd. 公司住所：福州市鼓楼区五一北路 171 号新都会花园广场 16 层；邮政编码：350005 公司注册资本：人民币 2,253,255,047 元 注册登记地点：福建省市场监督管理局 公司统一社会信用代码：913500001581574975 第三条 公司经福建省经济体制改革委员会闽体改(1993)037 号文批准，由福建省青州造纸厂、国家机电轻纺投资公司和福建华兴信托投资公司三家单位作为发起人，以定向募集方式设立，在福建省工商行政管理局登记注册，取得营业执照。公司已按照有关规定，对照《公 司法》进行了规范，于 1997 年 1 月 15 日重新办理了登记手续。 第四条 公司于 1997 年 6 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批 准，首次向社会公众发行人民币普通股 8,000 万股，于 1997 年 6 月 27 日在福建省工商行政 管理局办理了注册资本的变更登记手续，并于1997年7月3日在上海证券交易所挂牌上市。 公司于 1999 年 7 月 7 日经中国证监会核准，向全体股东配售 6,371 万股普通股。其中 向法人股股东配售 1,220 万股，向内部职工股股东配售 2,751 万股，向社会公众股股东配售 2,400 万股。向社会公众股股东配售的 2,400 万股已于 1999 年 9 月 15 日上市流通。 公司于 2000 年 8 月 29 日经 2000 年度第二次临时股东大会审议通过，以本公司 1999 年末总股本 35,315 万股为基数，向全体股东实施每 10 股送 2 股转增 8 股，派送的红股及转 增股份可流通股份 22,321 万股已于 2000 年 9 月 6 日上市流通。 公司于2006年12月18日经2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过，利用公司资本公积金转增股本进行股权分置改革，即以公司总股本 70,630 万股为基数，向流通股股东实施每 10 股转增 4 股，非流通股股东所持股份以此获得上市流通权， 流通股转增股份 17,856.8 万股于 2006 年 12 月 27 日上市流通。对价执行后公司总股本为 88,486.8 万股。 公司于 2006 年 12 月 31 日经 2006 年第三次临时股东大会审议通过，以公司股改后总股 本 88,486.8 万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每 10 股转增 2 股，转 增股份 17,697.36 万股于 2007 年 1 月 19 日上市流通。公司总股本增加至 1,061,841,600 股。 公司于 2016 年 9 月经中国证监会核准向特定对象非公开发行股份 711,864,405 股，公司 总股本增加至 1,773,706,005 股，其中无限售流通股 1,061,841,600 股、限售流通股 711,864,405 股。 公司于 2019 年 5 月 15 日经 2018 年年度股东大会审议通过，以本公司 2018 年末总股本 1,773,706,005 股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每 10 股转增 3 股，转 增股份 532,111,802 股于 2019 年 6 月 4 日上市流通。公司总股本增加至 2,305,817,807 股。 公司于 2024 年 6 月 24 日经 2024 年第二次临时股东大会审议通过，注销回购专用证券 账户中扣除已用于股权激励部分剩余的 52,562,760 股股份，并相应减少公司注册资本。现公司总股本为 2,253,255,047 股。 第五条 公司是依照中国法律在中国境内设立的永久性存续的股份有限公司。 第六条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第八条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第九条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、副总经理、总工程师、总经济师。 第十条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨、范围和方式 第十一条 经营理念：以人为本，竞业至新 企业宗旨：造就时代的青山人，创造特色的青山牌 青山精神：把握机遇，锐意进取，守正创新，乘势而上 第十二条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：纸浆、纸和纸制品生产销售；工业生产资料，百货，日用杂货，建筑材料、木材及产品的销售；对外贸易；轻工技术咨询、技术服务；招待所住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第十三条 公司经营方式：生产、批发、零售、服务。 第十四条 公司经营方针：绿色造纸，匠心制药，双轮驱动公司高质量发展。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为人民币普通股（A 股）。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的人民币普通股（A 股）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 1997 年 6 月 4 日公司经批准发行普通股总数为 28,944 万股，1999 年 7 月 7 日经核准向全体股东配售普通股 6,371 万股。2000 年 8 月 29 日经 2000 年度第二次临时股东 大会审议通过向全体股东实施每 10 股送 2 股转增 8 股。2006 年 12 月 18 日经 2006 年第二 次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过以资本公积金转增股本方式向流通股 股东实施每 10 股转增 4 股。2006 年 12 月 31 日经 2006 年第三次临时股东大会审议通过以 资本公积金转增股本方式向全体股东实施每 10 股转增 2 股。2016 年 9 月经核准向特定对象 非公开发行普通股 711,864,405 股。2019 年 5 月 15 日经 2018 年年度股东大会审议通过以资 本公积金转增股本方式向全体股东实施每 10 股转增 3 股，共有普通股总数为 2,305,817,807 股。2024 年 6 月 24 日经 2024 年第二次临时股东大会审议通过注销回购专用证券账户中扣 除已用于股权激励部分剩余的 52,562,760 股股份，并相应减少公司注册资本。现公司总股本为 2,253,255,047 股。 第二十条 公司股份总数为 2,253,255,047 股，每股面额为 1 元人民币。公司的股本结构 为：普通股 2,253,255,047 股，其他种类股 0 股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照公司章程或者股东大会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 股东大会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东大会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东大会表决。 股东大会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可