证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 重庆路桥股份有限公司 2023 年年度股东大会资料 2024年5月 目录 会议议程......1 议案一：关于审议公司董事会2023年度工作报告的议案......3 议案二：关于审议公司监事会2023年度工作报告的议案......6 议案三：关于审议公司2023年度财务决算报告的议案......8 议案四：关于审议公司独立董事2023年度述职报告的议案......12议案五：关于确认公司董事、监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案 的议案......27 议案六：关于审议公司2023年度利润分配预案的议案......29 议案七：关于聘请公司2024年度财务审计、内部控制审计机构的议案......30 议案八：关于审议公司2023年年度报告的议案......33 议案九：关于审议未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案......34 议案十：关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案......37 议案十一：关于修订《公司章程》部分条款的议案......38 议案十二：关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案......42 会议议程 一、会议召开情况： （一）现场会议召开的日期、时间和地点： 1、召开的日期时间：2024 年 5 月 10 日 14 点 00 分 2、召开地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号公司五楼会议室 （二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 2、网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 10 日 至 2024 年 5 月 10 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、股权登记日：2024 年 5 月 6 日 三、会议召集人：董事会 四、会议审议事项： 议案一：关于审议公司董事会2023年度工作报告的议案 议案二：关于审议公司监事会2023年度工作报告的议案 议案三：关于审议公司2023年度财务决算报告的议案 议案四：关于审议公司独立董事2023年度述职报告的议案 议案五：关于确认公司董事、监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 议案六：关于审议公司2023年度利润分配预案的议案 议案七：关于聘请公司2024年度财务审计、内部控制审计机构的议案 议案八：关于审议公司2023年年度报告的议案 议案九：关于审议未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案 议案十：关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案 议案十一：关于修订《公司章程》部分条款的议案 议案十二：关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案 五、现场会议议程 （一）主持人宣布现场会议开始，报告出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份总数 （二）宣读《关于监票人和计票人的提名》，并对提名进行举手表决 （三）听取并审议议案 （四）股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可进行发言 （五）监票人、计票人和工作人员统计现场会议的表决情况 （六）会议主持人宣布会议结束 关于审议公司董事会 2023 年度工作报告的议案 各位股东： 2023年是公司新一届董事会对公司未来发展战略进行调整之后重要的一年。公司经营班子努力克服各种困难，深挖内部潜力，全面落实董事会制定的各项计划。一年来，公司在加强现有路桥设施的运维管理，确保设施良好运行的同时，按照董事会的总体部署，紧紧围绕公司的战略目标，积极考察筛选新的业务项目，推动公司逐渐向新业务转型。 公司全年实现营业收入1.17亿元，其中：路桥收费收入1.14亿元；工程管理等实现收入37.14万元，实现营业利润2.31亿元，比去年增长3.71%；实现净利润2.11亿元，比去年增长4.22%；每股收益0.16元/股。 一、路桥收费业务 报告期，公司拥有重庆市主城区嘉华嘉陵江大桥的特许经营权，全年实现路桥收费收入11,447.43万元，大桥设施租赁收入101.69万元。石门嘉陵江大桥虽然经营权已到期，目前正在资产评估阶段，相关资产尚未移交，仍由公司代为管理。 全年公司狠抓设施检查，坚持桥梁设施的日巡查和月度检查，及时准确掌握桥梁的运行状况，为设施维护和管理提供了依据增强养护的针对性和有效性。年内，公司组织实施了嘉华嘉陵江大桥黄沙溪立交双向主线和嘉华隧道左洞路面的大修任务，共完成路面大修45,248平方米；嘉华嘉陵江大桥桥梁电气、监控设施的维修维护；嘉华嘉陵江大桥华村立交桥墩支座脚手架搭设及检查维护。 公司按照市政府“路平桥安”工程的要求，结合公司设施的实际情况，加强了对嘉华嘉陵江大桥营运状态结构健康监测系统的监测管理和分析评估，并对嘉华嘉陵江大桥工程项目进行了综合观测和结构定期检测，对嘉华嘉陵江大桥高中压线路进行了检测维护；对石门嘉陵江大桥进行桥梁变形观测和结构定期检测。通过对设施的观测、检测、评估，全面掌握了设施设备的运行情况，对桥梁设施的安全运行提供了可靠的保障。 二、工程总承包 报告期，公司代建项目渝涪高速公路大修及渝涪高速公路长寿桃花上下道口改造代建工程收到代建费收入 37.14万元。报告期无其他新开工项目。 三、股权投资情况 报告期内，公司的股权投资业务主要包括直接股权投资和产业股权投资基金，取得股权投资收益19,812.22万元。 截止报告期末，公司与上海临芯投资管理有限公司、海南清源鑫投资合伙企业（有限合伙）共同设立的“嘉兴临澜股权投资合伙企业（有限合伙）”持有的安徽长飞先进半导体有限公司（以下简称长飞先进）509.7821万股（占其总股本的1.7239%）。长飞先进于2023年完成了超38亿元的A轮融资，该公司聚焦于第三代半导体功率器件研发生产的武汉基地顺利开工建设，研发项目有序推进，营业收入也稳步增加。 公司参股企业渝涪高速总股本20亿元，公司持有6.6亿元（占其总股本的33%），2023年，该公司一是加强与涪陵区政府的合作，为涪陵区科创小镇新建“慧谷湖”收费站，以服务地方经济发展，打造通行费新的增长点；二是积极推进智慧化收费车道改造，提升通行效率，降低用工成本；三是开展道路标志标牌提升，提高道路通行品质，提升道路竞争力。截止2023年末，该公司经营总收入5.92亿元，其中通行费收入5.81亿元，净利润约2.63亿元。 公司参股企业重庆银行总股本34.75亿股，公司持有1.71亿股（占其总股本的4.93%），2023年，该行积极服务实体经济，经营规模实现突破，经营效益持续提升，经营结构不断优化，资本实力保持稳健。报告期内，该行实施了2022年度红利派发，公司收到红利款约6,767.92万元。 公司参股企业城投金卡总股本44,627.58万元，公司持有1,029.8万元（占其总股本的2.31%），2023年，该公司成功入选国务院国资委“科改企业”，“基于机动车电子标识的城市交通精准分析与智能管控关键技术及应用”项目获2023年度中国智能交通协会科技进步二等奖。年内，该公司加快推进中心城区停车资源“一张网”，创新建成了全国首个动静交通融合的“中心城区智慧停车管理平台”（累计接入商业停车场2,101个、124.7万个车位）。 公司出资5,000万元参股的“重庆联顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）”，基金共完成投资项目共计7个，累计投资金额约1.85亿元。基金已于 2022年 10月 9 日届满进入清算期。2023年，该基金的重点在努力寻求项目的退出机会，其重点投资项目已完成股改，正积极推进上市工作。 四、其他 公司所属石门嘉陵江大桥已于2021年12月31日经营期满。根据2001年2月24日《重庆市人民政府办公厅关于重庆路桥股份有限公司三桥收费年限有关问题的复函》对公司的承诺，将“在收费年限到期时，市政府研究按当时经评估确认后的净资产回收大桥及相关资产，用其它有收益的资产等量置换”。目前仍处于大桥资产评估阶段，待评估完成后，公司将就资产置换、人员安置等事宜与市城投集团进行谈判协商。 报告期内，公司全资子公司鼎顺公司的股权转让（或土地合作开发）因各种客观原因未取得实质性进展。公司所属国际会展中心的194个经营性车位目前仍以整体打包转租的形式交由渝凯物业代为管理，全年公司实现车位出租收入93.12万元。 根据公司的发展战略，近两年，在集成电路和高科技产业投资的第二主业方面公司通过对“嘉兴临澜股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称嘉兴临澜）的投资，间接持有长飞先进509.7821万股，虽暂未形成相关行业收入，但作为公司战略转型的一种尝试取得了较好的效果。2023年，公司董事会通过了拟以增资和老股转让方式投资澜至电子科技（成都）有限公司（以下简称澜至电子）的方案，拟通过参股澜至电子公司进军芯片设计领域，截止报告期末，鉴于澜至公司相关行业变化，本次投资的交易先决条件未能满足，正对该项投资进行重新评估论证。报告期内，公司考察、调研了多个集成电路或其他高科技项目，目前也在对相关公司进行考察，尚未有实质性进展。对集成电路和高科技产业的投资，公司将审慎选择，有序开展相关工作。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 重庆路桥股份有限公司董事会 2024 年 5 月 10 日 议案二： 关于审议公司监事会 2023 年度工作报告的议案 各位股东： 2023年，公司监事会本着向全体股东和公司负责的态度，通过召开监事会会议、监督董事会和经营管理层的履职情况、对公司财务状况和日常经营管理活动进行检查等方式依法履行监督职责，有效维护了公司和广大股东的合法权益，保障和促进公司规范稳健运营和高质量发展，充分发挥监事会在公司治理结构中的重要作用，促进公司规范运作和健康发展。现将监事会2023年度工作报告如下： 一、监事会会议召开情况： 2023年，公司监事会共召开了3次监事会会议，会议召开情况如下： （一）2023年4月27日，第八届监事会第四次会议以现场方式召开，会议审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年度利润分配预案》、《公司2022年年度报告》、《关于审议公司2022年度〈内部控制评价报告〉的议案》、《关于聘请公司2023年度财务审计、内部控制审计机构的议案》《公司2023年第一季度报告》。 （二）2023年8月28日，第八届监事会第五次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《公司2023年半年度报告》。 （三）2023年10月29日，第八届监事会第六次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《公司2023年第三季度报告》。 二、监事会对公司依法运作关注事项： （一）公司依法运作情况 2023年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规以及公司内部控制制度规范运作，公司董事、高管人员认真履行了诚信与勤勉义务，没有违反