证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号2024-065 重庆太极实业（集团）股份有限公司 关于受让下属子公司 100%股权并对其增资 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“太极集团”）拟受让间接控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司（以下简称：桐君阁药厂）100%股权，并对其现金增资32,000万元，增资后桐君阁药厂注册资本由8,000万元变更为40,000万元。 公司拟受让间接控股子公司太极集团重庆中药二厂有限公司（以下简称：中药二厂）100%股权，并对其现金增资18,500万元，增资后中药二厂注册资本由1,500万元变更为20,000万元。 ●本次股权转让和增资均为公司合并持股 100%控股子公司之间 实施，不涉及外部股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。 ●本次对桐君阁药厂和中药二厂股权转让及增资事宜经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过。根据《公司章程》规定，该事项无需提交公司股东大会审议。 ●本次股权转让及增资事宜不构成《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 一、本次股权转让及增资概述 （一）基本情况 1.桐君阁药厂为公司下属医药制造企业之一，为了进一步聚焦经 营，理顺股权架构与管理关系，公司拟分别以现金13,306.57万元和1,424.49万元受让重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁股份）和重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司（以下简称：桐君阁大药房）持有桐君阁药厂90.33%和9.67%的股权。受让完成后，公司对桐君阁药厂现金增资32,000万元，增资后桐君阁药厂注册资本由8,000万元变更为40,000万元。 2.中药二厂为公司下属医药制造企业之一，为了进一步聚焦经营，理顺股权架构与管理关系，公司拟以现金2,976.87万元受让桐君阁股份持有中药二厂100%的股权。受让完成后，公司对中药二厂现金增资18,500万元，增资后中药二厂注册资本由1,500万元变更为20,000万元。 （二）决策与审批程序 公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于受让太极集团重庆桐君阁药厂有限公司100%股权并对其增资的议案》《关于受让太极集团重庆中药二厂有限公司100%股权并对其增资的议案》，本次股权转让及增资事宜在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。具体授权公司管理层办理。 （三）本次股权转让及增资事项不构成《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、标的公司基本情况 1.公司名称：太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 公司性质：有限责任公司 法定代表人：刘超 注册资本：8000 万元 经营范围：许可项目：生产：丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、微丸）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、口服液、合剂、糖浆剂、酊剂、酒剂、煎膏剂、流浸膏剂（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准） 一般项目：非居住房地产租赁，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：桐君阁股份持股90.33%；桐君阁大药房持股9.67%。太极集团间接持有桐君阁药厂100%股权。 财务指标：截止 2023 年 12 月 31 日，该公司总资产 10.10 亿元， 净资产 5.5 亿元，营业收入 12.63 亿元，净利润 1.32 亿元。 2.公司名称：太极集团重庆中药二厂有限公司 公司性质：有限责任公司 法定代表人：张伟 注册资本：1500 万元 经营范围：许可项目：生产：丸剂（浓缩丸、水丸、水蜜丸、大蜜丸、小蜜丸）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、茶剂；中药提取；药品检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；本企业自有房屋租赁 。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：桐君阁股份持股100%；太极集团间接持有中药二厂100%股权。 财务指标：截止 2023 年 12 月 31 日，该公司总资产 4.66 亿元， 净资产 2.69 亿元，营业收入 4.57 亿元，净利润 0.75 亿元。 三、交易双方情况 1.公司名称：重庆桐君阁股份有限公司 公司性质：股份有限公司 法定代表人：钟浩 注册资本：30,000 万元 经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；食品销售；第三类医疗器械经营；一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；农副产品销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；广告制作；广告发布；平面设计；互 联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 财务数据：截止 2023 年 12 月 31 日，该公司总资产 54.34 亿元， 净资产 11.08 亿元，营业收入 82.53 亿元，净利润 2.80 亿元。 股权结构：太极集团持股99%，涪陵制药厂持股1%，公司合并持股100%。 2.公司名称：重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 公司性质：有限责任公司 法定代表人：刘茂 注册资本：8500 万元 经营范围：许可项目：药品零售；药品批发；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售；中药饮片代煎服务；一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 财务数据：截止2023年12月31日，该公司总资产4.52亿元，净资产-0.32亿元；营业收入6.11亿元，净利润0.05亿元。 股权结构：桐君阁股份持股 54.55%，西南药业持股 45.45%，公司合并持股 100%。 3.公司名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司 公司性质：股份有限公司 法定代表人：俞敏 注册资本：55,689.0744 万元 经营范围：许可项目：药品零售、批发。一般项目：加工、销售：中成药、西药；中药材种植、销售；农副产品销售；保健用品加工、销售；医疗器械销售（仅限I类）；医疗包装制品加工；商品包装； 旅游开发；房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）；自有房屋、土地出租；贸易经纪与代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 财务数据：截止2023年12月31日，公司总资产144.12亿元，净资产37.46亿元，营业收入156.23亿元，净利润8.53亿元。 四、本次股权转让及增资方案 （一）桐君阁药厂 1.股权转让 公司以非公开协议转让方式分别受让桐君阁股份和桐君阁大药房持有桐君阁药厂90.33%和9.67%的股权。 2024年1月桐君阁药厂实施了分红，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的审计报告（致同审字（2024）第500C001726号），截至基准日2024年1月31日，桐君阁药厂全部股东权益为人民币14,731.06万元。据此，公司以现金13,306.57万元和1,424.49万元分别受让桐君阁股份和桐君阁大药房持有的桐君阁药厂90.33%和9.67%股权。 2.增资 （1）增资方式及金额 公司拟在受让桐君阁药厂100%股权后，以非公开协议增资方式对其现金增资32,000万元，增资资金全部计入注册资本。增资后，桐君阁药厂注册资本由原来的8,000万元变更至40,000万元，公司仍持有桐君阁药厂100%股权。 （2）增资资金用途及资金来源 根据桐君阁药厂经营需要，本次增资资金32,000万元主要用于补充流动资金。公司本次增资款来于自有资金。 3.桐君阁药厂实施前后股权结构变动 股权转让前后 持股单位 转让前 转让后 出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例 桐君阁股份 7,226.54 90.33% - - 桐君阁大药房 773.46 9.67% - - 太极集团 0 0 8,000 100% 合计 8,000 100% 8,000 100% 增加注册资本金前后 持股单位 增资前 本次增资额 增资后 出资额（万元） 持股比例 （万元） 出资额（万元） 持股比例 太极集团 8,000 100% 32,000 40,000 100% （二）中药二厂 1.股权转让 公司以非公开协议转让方式受让桐君阁股份持有桐君阁药厂100%的股权。 2024年1月中药二厂实施了分红，根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的审计报告（〔2024〕京会兴渝分专字第00880004号），截至基准日2024年1月31日，中药二厂全部股东权益为人民币2,976.86万元。据此，公司以现金2,976.87万元受让桐君阁股份持有的中药二厂100%股权。 2.增资 （1）增资方式及金额 公司拟在受让中药二厂100%股权完成后，以非公开协议增资方式对其现金增资18,500万元。增资资金全部计入注册资本。增资后，中药二厂注册资本由原来的1,500万元变更至20,000万元，公司仍持有中药二厂100%股权。 （2）增资资金用途及资金来源 根据中药二厂经营需要，本次增资资金18,500万元主要用于补充流动资金。公司本次增资款来于自有资金。 3. 中药二厂实施前后股权结构变动 股权转让前后 持股单位 转让前 转让后 出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例 桐君阁股份 1,500 100% - - 太极集团 - - 1,500 100% 合计 1,500 100% 1,500 100% 增加注册资本金前后 持股单位 增