重庆太极实业（集团）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会资料 2025 年 3 月 目录 一.关于公司拟与国药集团财务有限公司重新签署《金融服务 协议》暨关联交易的议案......2 二.关于预计公司 2025 年度日常关联交易额度的议案......7三.关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案......11四.关于定增募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久补 充流动资金的议案......15 五.关于增补公司董事的议案......21 议案一： 重庆太极实业（集团）股份有限公司 关于公司拟与国药集团财务有限公司重新 签署《金融服务协议》暨关联交易的议案各位股东：大家好！ 为了优化公司财务管理，提高资金使用效益，降低融资成本和融资风险，公司拟与国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）重新签署《金融服务协议》，由国药财务向公司提供金融服务，在协议有效期内，公司在国药财务的日存款余额不超过 5 亿元，贷款综合授信额度不超过 10 亿元人民币。 截至 2024 年 6 月 30 日，公司（含子公司）在国药财务 存款余额为 15,114 万元，公司（含子公司）在国药财务贷款余额 43,900 万元。 一、关联方介绍 1、关联方基本情况 公司名称：国药集团财务有限公司 法定代表人：杨珊华 注册资本：220,000 万元 经营范围： （一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； （二）协助成员单位实现交易款项的收付； （三）对成员单位提供担保； （四）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）； （五）对成员单位办理票据承兑与贴现； （六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； （七）吸收成员单位的存款； （八）对成员单位办理贷款及融资租赁； （九）从事同业拆借； （十）固定收益类有价证券投资； （十一）成员单位产品的买方信贷及融资租赁；保险兼业代理。 注册地址：北京市海淀区知春路 20 号 关联关系：公司与国药财务公司均受中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）控制。 2、关联方最近一年主要财务数据 截至 2023 年 12 月 31 日，该公司总资产为 363.48 亿元 （不含委托资产），投放信贷资金 229.92 亿元，实现营业收入为 5.83 亿元，净利润为 1.53 亿元。 3、其他说明 国药财务最近三年经营稳定，各项业务发展良好。公司与国药财务公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。 二、《金融服务协议》的主要内容 （一）服务内容 1.存款服务； 2.贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑等信贷业务； 3.财务顾问、信用鉴证及咨询代理等业务； 4.债券承销、非融资性保函； 5.资金结算与收付； 6.经国家金融监督管理总局批准国药财务可从事的其他业务。 （二）服务原则 公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额；公司选择国药财务作为提供金融服务的主要金融机构之一。公司同意，在同等条件下优先选择国药财务提供金融服务。 公司为国药集团成员单位中的主要公司，国药财务已将公司列为其重点支持客户，国药财务承诺，任何时候其向公司提供金融服务的条件，不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。 （三）服务价格 1.关于存贷款 （1）国药财务吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；除符合前述外，国药财务吸收公司存款的利率，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。 （2）国药财务向公司发放贷款（含贴现、融资租赁等其他信贷业务，本条中下同）的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；除符合前述外，国药财务向公司发放贷款的利率，应不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。 2.关于有偿服务 （1）国药财务向公司有偿提供票据承兑服务、信用证服务、担保服务、网上银行服务、融资租赁服务、贴现服务、财务及融资顾问服务。 （2）国药财务向公司提供上条所列金融服务所收取手续费，凡中国人民银行或银行保险监督管理委员会有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，国药财务为公 司提供金融服务所收取的手续费，应不高于一般商业银行向公司提供同种类金融服务所收取的手续费。 3.关于尚未收费服务 国药财务目前向公司提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。 4.关于公司将来开展的金融服务 除上述第 1-3 条所列国药财务现时为公司提供的金融服 务外，国药财务亦在拓展开发其他被许可经营的金融服务，当条件具备时，国药财务将向集团成员单位提供新的金融服务。 5.关于上述第 3、4 条所列服务的收费原则 国药财务向公司提供上述第 3、4 条所列服务，如在本 协议有效期内收取手续费，遵循以下原则： 符合中国人民银行或银行保险监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准；且应不高于一般商业银行向公司提供同种类型金融服务所收取的手续费。 （四）交易限额 在协议有效期内，国药财务向公司吸收的存款，每日余额（含应计利息，但不包括来自甲方的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币 5 亿元。 在协议有效期内，国药财务向公司提供最高不超过 10 亿元人民币的综合授信额度。 （五）风险控制 国药财务保证将严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，不开展未获得中国银行保险监督管理委员会批准的业务，不进行非法活动。 国药财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司在国药财务存放资金的安全支付需求。 国药财务应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。 （六）协议有效期 本次协议自签署之日起生效，有效期 36 个月。 三、关联交易对上市公司的影响 公司与国药财务签订《金融服务协议》有利于优化公司财务管理，提高公司资金使用效益，降低融资成本和融资风险，有利于公司及下属企业的平稳有序发展，本次交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。 请各位审议！ 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2025 年 3 月 20 日 议案二： 重庆太极实业（集团）股份有限公司 关于预计公司 2025 年度日常关联交易 额度的议案 各位股东：大家好！ 为了优化配置资源，提高资源使用效率，避免重复投资， 降低营销费用和采购成本，2025 年公司拟向关联方采购商品 和接受劳务 60,950 万元，向关联方销售商品和提供劳务 301,800 万元；在关联人的财务公司日存款余额不超过 50,000 万元，在关联人的财务公司贷款综合授信额度不超过 100,000 万元。具体明细如下： 一、2024 年度日常关联交易的预计和执行情况 1．采购商品和接受劳务 关联交 关联人 2024 年预计金 2024年1-11月实际 预计金额与实际发生金 易类别 额（万元） 发生金额（万元） 额差异较大的原因 中国医药集团有限公司及其他下属控股 50,000 27,020.49 关联采购减少 子公司 重庆太极建设工程管理有限公司 1,500 572.23 关联采购和接受劳务减 重庆太极涵菡物业服务有限公司 1,500 869.74 少 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 1,500 1,049.34 — 太极集团重庆塑胶有限公司 1,500 284.34 关联采购减少 采购商 重庆阿依达太极泉水股份有限公司 1,000 12.83 品和接 重庆星星物业管理有限公司 1,000 712.54 — 受劳务 太极集团有限公司 500 - 重庆市藿香花酒店有限公司 200 - 公司与同一关联人进行 太极集团重庆涪陵区百货有限责任公司 100 59.30 同类关联交易的预计金 太极集团重庆国光绿色食品有限公司 50 - 额和实际发生金额差异 未达公司最近一期经审 绵阳天诚药业集团有限公司 50 8.98 计净资产的 0.5% 重庆太极房地产开发有限公司 50 - 合计 58,950 30,589.79 2．销售商品和提供劳务 关联交 2024 年预计 2024 年 1-11 预计金额与实 易类别 关联人 金额（万元） 月实际发生 际发生金额差 金额（万元） 异较大的原因 中国