重庆源伟律师事务所 关于重庆太极实业（集团）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：重庆太极实业（集团）股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则 （2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）和《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及 《重庆太极实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 规定，重庆源伟律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆太极实业（集团）股 份有限公司（以下简称“公司”)的委托，指派殷勇、谢申丽律师出席公司于 2025 年 3 月 20 日 14 点 00 分在重庆市渝北区恒山东路 18 号公司 1201 会议室 召开的 2025 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股 东大会的召集、召开程序的合法性、召集人和出席会议人员资格的合法有效 性、会议表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。 本所律师仅就本次股东大会召集与召开程序、召集人和现场出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容及该等议案所表述事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东大会出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集 2025 年 3 月 3 日，公司召开了第十届董事会第二十六次会议，审议通过 《关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》。 2025 年 3 月 4 日，公司以公告形式在中国证监会指定的信息披露网站及 媒体发布了《重庆太极实业（集团）股份有限公司关于召开 2025 年第一次临 时股东大会的通知》(以下简称“《召开股东大会通知》”)。《召开股东大会 通知》载明了于 2025 年 3 月 20 日召开公司 2025 年第一次临时股东大会，并 载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象 等内容。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会 的现场会议于 2025 年 3 月 20 日 14 点 00 分在重庆市渝北区恒山东路 18 号公司 1201 会议室召开。 本次股东大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统（包括交易系统投票平台、互联网投票平台）进行，网络投票起止时间为：自 2025 年 3 月 20 日至 2025 年 3 月 20 日。采用上海证券交易所股东大会网络投票系统投 票，通过交易系统投票平台投票的时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的 9:15—15:00。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《召开股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所律师认为，本次股东大会召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 （一）出席本次股东大会人员的资格 根据公司提供的出席本次股东大会的股东身份证明等资料及上证所信息网络有限公司提供的数据资料，参加现场会议及参与网络投票的股东及股东代理 人共 853 人，代表股份数 192,483,110 股，占公司有表决权股份总数的34.5638%。本所律师查验了出席现场会议的股东身份证明等资料，确认其参会资格合法有效。参加网络投票的股东资格由上海证券交易所网络投票系统进行验证。 除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事、董事会秘书和本所律师出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会。 本所律师认为，上述出席本次股东大会现场会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所网络投票系统进行认证。 （二）召集人资格 根据《召开股东大会通知》显示，本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，公司董事会作为本次股东大会的召集人，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会审议的议案与《召开股东大会通知》所载议案相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席本 次股东大会现场会议的股东及股东代理人对《召开股东大会通知》中列明的议 案进行了逐项审议并采取记名投票的方式进行了投票表决；在选举董事时实施 了累积投票制；在对《关于公司拟与国药集团财务有限公司重新签署<金融服 务协议>暨关联交易的议案》和《关于预计公司 2025 年度日常关联交易额度的 议案》进行表决时，关联股东太极集团有限公司、重庆市涪陵区希兰生物科技 有限公司、重庆太极药用动植物资源开发有限公司实施了回避；现场会议按照 规定的程序进行了监票和计票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向 公司提供了本次股东大会的网络投票统计数据。 经合并网络投票及现场投票表决结果，本次股东大会对《召开股东大会通知》中列明的议案的表决结果如下： 1.《关于公司拟与国药集团财务有限公司重新签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》 总表决结果：同意票 25,194,088 股，占出席会议有表决权股份数的 95.4025%；反对票 1,101,803 股，占出席会议有表决权股份数的 4.1722%；弃权票112,300 股，占出席会议有表决权股份数的 0.4253%。 其中，出席会议的中小投资者（即 5%以下股东）表决情况：同意票 25,194,088 股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的 95.4025%；反对票1,101,803 股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的 4.1722%；弃权票112,300 股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的 0.4253%。 2.《关于预计公司 2025 年度日常关联交易额度的议案》 总表决结果：同意票 25,136,288 股，占出席会议有表决权股份数的 95.1836%；反对票 1,145,203 股，占出席会议有表决权股份数的 4.3365%；弃权票126,700 股，占出席会议有表决权股份数的 0.4799%。 其中，出席会议的中小投资者（即 5%以下股东）表决情况：同意票 25,136,288 股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的 95.1836%；反对票1,145,203 股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的 4.3365%；弃权票126,700 股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的 0.4799%。 3.《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》 总表决结果：同意票 191,666,593 股，占出席会议有表决权股份数的 99.5757%；反对票 520,817 股，占出席会议有表决权股份数的 0.2705%；弃权票295,700 股，占出席会议有表决权股份数的 0.1538%。 4.《关于定增募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的 议案》 总表决结果：同意票 191,818,293 股，占出席会议有表决权股份数的 99.6546%；反对票 575,517 股，占出席会议有表决权股份数的 0.2989%；弃权票89,300 股，占出席会议有表决权股份数的 0.0465%。 5.《关于增补公司董事的议案》 5.01《增补于宗斌先生为第十届董事会董事》 总表决结果：同意票 186,776,517 股，占出席会议有表决权股份数的97.0352%。 其中，出席会议的中小投资者（即 5%以下股东）表决情况：同意票 32,964,163 股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的 85.2431%。 5.02《增补姜修昌先生为第十届董事会董事》 总表决结果：同意票 186,675,965 股，占出席会议有表决权股份数的96.9830%。 其中，出席会议的中小投资者（即 5%以下股东）表决情况：同意票 32,863,611 股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的 84.9831%。 5.03《增补刘海建先生为第十届董事会董事》 总表决结果：同意票 186,703,076 股，占出席会议有表决权股份数的96.9971%。 其中，出席会议的中小投资者（即 5%以下股东）表决情况：同意票 32,890,722 股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的 85.0532%。 5.04《增补谢友强先生为第十届董事会董事》 总表决结果：同意票 186,800,956 股，占出席会议有表决权股份数的97.0479%。 其中，出席会议的中小投资者（即 5%以下股东）表决情况：同意票 32,988,602 股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的 85.3063%。 5.05《增补李向荣先生为第十届董事会董事》 总表决结果：同意票 186,730,074 股，占出席会议有表决权股份数的97.0111%。 其中，出席会议的中小投资者（即 5%以下股东）表决情况：同意票 32,917,720 股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的 85.1230%。 根据法律、行政法规、《股东大会规则》、《公司章程》等的相关规定，本次股东大会审议的第 1、2、4、5 项议案均为普通决议议案，需经全体参加表决的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的二分之一以上审议通过；第 3 项议案为特别决议议案，需经全体参加表决的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。根据表决结果，前述议案均获得通过；其中，于宗斌、姜修昌、刘海建、谢友强、李向荣当选为公司第十届董事会董事。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规 定，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 （此页以下无正文，下接签字盖章页）