浙江金鹰股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料 二零二四年四月二十四日 目 录 2023 年年度股东大会会议议程 3 2023 年年度股东大会会议须知 5 议案一 关 于公司 2023 年度董事会工作报告的议案 7 议案二 关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案 11 议案三 关于公司 2023 年度财务决算报告的议案 14 议案四 关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案 15 议案五 关于公司 2023 年度利润分配预案的议案 16 议案六 关于公司 2023 年董事、监事薪酬情况的议案 17 议案七 关于公司续 聘会计师事务所的议案 18 议案八 关于提请股 东大会授权董事会办理以简易程序向 特定对象发行股票的议案 19 议案九 关于继续为 控股子公司提供担保及控股子公司对 外担保的议案 23 议案十 关于修订< 公司章程>部分条款的议案 25 议案十一 关于公司 未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案 29 议案十二 关于修订 <公司独立董事工作制度>的议案 33 2023 年年度股东大会会议议程 会议召开时间：2024 年 4 月 24 日（星期三）下午 14:30 网络投票时间：2024 年 4 月 24 日（星期三） 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 会议召开地点：浙江省舟山市定海区小沙街道公司会议室。 参加会议人员 ：公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见 证律师及其他相关人员。 大会表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。 股东大会议程： 序号 内 容 报告人 职务 1 宣布会议开始 傅国定 董事长 向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的股权数、 2 潘海雷 董事会秘书 介绍出席本次会议的其他来宾 3 宣布大会会议须知 潘海雷 董事会秘书 4 宣读《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》 潘海雷 董事会秘书 5 宣读《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》 密和康 监事会主席 6 宣读《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》 刘洪彬 财务总监 7 宣读《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》 刘洪彬 财务总监 8 宣读《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》 刘洪彬 财务总监 9 宣读《关于公司 2023 年董事、监事薪酬情况的议案》 潘海雷 董事会秘书 10 宣读《关于公司续聘会计师事务所的议案》 刘洪彬 财务总监 宣读《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向 11 潘海雷 董事会秘书 特定对象发行股票的议案》 宣读《关于继续为控股子公司提供担保及控股子公司对 12 刘洪彬 财务总监 外担保的议案》 13 宣读《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 潘海雷 董事会秘书 宣读《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规 14 潘海雷 董事会秘书 划的议案》 15 宣读《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》 潘海雷 董事会秘书 16 股东发言并答疑 17 独立董事宣读《2023 年度独立董事述职报告》 此事项无需表决 18 股东对上述议案进行审议，并进行投票表决 推举现场会议的计票人 2 名（股东及股东代表中推荐 1 名，监事中指定 1 名）， 监票人 2 名（监事中指定 1 19 统计现场票数，休会 15 分钟 名，另 1 名由律师担任）， 会议以举手表决方式通过 计票、监票人员。 20 宣布议案表决结果 傅国定 董事长 21 律师宣读法律意见书 律师 见证律师 22 宣读本次大会决议 傅国定 董事长 23 宣布本次股东大会结束 傅国定 董事长 注：上述议程中第 4 至第 15 项为本次股东大会的审议议案。 2023 年年度股东大会会议须知 各位股东及股东代表 ： 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《浙江金鹰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和浙江金鹰股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知： 1、 董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认 真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。 2、 大会设立会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 3、 请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手 机或调至振动状态。 4、 股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股 东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得 扰乱大会的正常秩序。 5、 股东要求在股东大会现场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记（发言登 记处设于大会签到处），并填写“发言登记表”。大会主持人根据发言登记处提供的名单 和顺序安排发言。未经登记的股东提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行，发言时 需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东大会议题相关，发言时间共 计 30 分钟，每次发言原则上不超过 3 分钟。 6、 公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。 7、 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所 网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投 票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决 方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。 8、 本次股东大会共审议 12 项议案，其中议案 10 需要由出席股东大会的有表决权的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过 ，其余议案由出席股东大会的有表 决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；议案 5-9 和议案 11 需要 对中小投资者进行单独计票。 9、 议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。 10、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、 拍照。 11、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜， 以平等对待所有股东。 金鹰股份 2023 年年度股东大会会议资料 议案一 关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表 ： 报告期内，浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《浙江金鹰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程 》”）、《董事会议事规则》赋予的职责，严格执行股东大会的决议，积极推动董事会决议的实施，完善公司治理机制。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的规范运作夯实基础。在全体股东、董事会、管理层及各级员工的共同努力下，公司积极拓展业务，生产经营稳中有进。现将公司董事会 2023 年工作情况汇报如下： 一、经营情况讨论与分析 报告期内，公司实现营业收入 1,370,074,503.26 元，同比上涨 5.17%；归属于上市公 司股东的净利润 35,333,124.75 元，同比下滑 28.62%。由于公司 2022 年实施员工持股计划， 相应增加报告期管理费用中的股份支付，剔除此因素后，报告期归属于上市公司股东的净利润与上年同期基本持平。 已经过去的 2023 年，全球经济复苏乏力，地缘冲突不断升级，国家周期性和结构性矛 盾错综叠加。面对原材料等