国浩律师（杭州）事务所 关于 浙江金鹰股份有限公司 控股股东增持股份 之 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年二月 国浩律师（杭州）事务所 关于 浙江金鹰股份有限公司 控股股东增持股份之 法律意见书 致：浙江金鹰股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所接受浙江金鹰股份有限公司（以下简称“金鹰股份”“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就金鹰股份控股股东浙江金鹰集团有限公司（以 下简称“金鹰集团”）自 2024 年 2 月 7 日至 2025 年 2 月 6 日期间通过上海证券 交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司 6,100,000 股股份（以下简称“本次增持股份”）相关事项出具本法律意见书。 第一部分 引 言 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据。 （二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于金鹰股份向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，金鹰股份已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具 法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。 （三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持股份的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （四）本所律师同意公司将本法律意见书作为本次增持股份事宜的必备法律文件，随其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 （五）本法律意见书仅供增持人本次增持股份之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 第二部分 正 文 一、增持人的主体资格 1、本次增持人系公司控股股东金鹰集团。根据金鹰集团现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金鹰集团的基本情况如下： 名称 浙江金鹰集团有限公司 统一社会信用代码 91330900704640209G 法定代表人 傅和平 住所 浙江省舟山市定海区小沙镇 注册资本 15,800 万元 公司类型 其他有限责任公司 房地产开发经营（由子公司开发经营）；机械、建筑装璜材料、 纺织品、服装制造、加工、销售，金属材料、五金化工（不含危 险化学品及易制毒品）、机电及配件、纺织原料、木材、煤炭的 经营范围 销售；技术服务、技术咨询；经营本企业或本企业成员企业自产 产品及技术的出口业务和本企业或本企业成员企业生产科研所需 的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 成立日期 1998 年 4 月 28 日 营业期限 1998 年 4 月 28 日至长期 2、经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收 购上市公司的情形，即不存在以下情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条1规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，增持人金鹰集团不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持股份的主体资格。 二、本次增持股份情况 （一）本次增持前，公司控股股东金鹰集团持有金鹰股份177,173,451股，占公司总股本的48.58%，为公司控股股东。 （二）本次增持计划 金鹰股份于2024年2月7日披露了《浙江金鹰股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，金鹰集团基于对公司价值的认可及未来持续稳定发展的信心，计划自2024年2月7日起12个月内（窗口期顺延）通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司无限售流通A股股份，累计增持金额不低于2,000万元，不超过4,000万元，增持比例不超过公司总股本的2%。本次增持不设定价格区间，金鹰集团将基于对公司股票价值的合理判断，根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机逐步实施增持计划。 （三）本次增持股份情况 自2024年2月7日至2025年2月6日，金鹰集团通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份6,100,000股，占公司目前总股本的1.67%，累计增持金额为2,502.26万元，本次增持计划已实施完毕。 （四）本次增持后增持人的持股情况 截至2025年2月6日收盘，金鹰集团持有公司股份183,273,451股，占公司总股本的50.25%。 1鉴于 2023 年 12 月修订的《公司法》已于 2024 年 7 月 1 日实施，《收购管理办法》引用的当时有效的《公 司法》第一百四十六条已修订为现行《公司法》第一百七十八条。 （五）增持人承诺情况 本次增持人已作出承诺，增持主体承诺在增持计划实施期间、增持完成后6个月内及法定期限内不减持所持有的公司股份。 综上，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 三、本次增持股份的信息披露 经本所律师核查，公司就本次增持股份已履行的信息披露义务如下： （一）公司于2024年2月7日披露了《浙江金鹰股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，就本次增持的增持主体、增持目的、增持方式等事项予以公告。 （二）公司于2024年2月8日披露了《浙江金鹰股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划进展及首次增持的公告》，就本次增持计划的进展情况等事项予以公告。 （三）公司于2024年2月23日披露了《浙江金鹰股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划进展及超过1%的提示性公告》，就本次增持计划的进展情况等事项予以公告。 本所律师认为，金鹰股份已按法律、法规及规范性文件的规定就本次增持股份事宜履行了现阶段所需的信息披露义务。 四、本次增持股份符合免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，增持人可以免于发出要约。 根据本次增持计划，金鹰集团自2024年2月7日至2025年2月6日期间通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份6,100,000股，占公司目前总股本的比例为1.67%，增持股份金额2,502.26万元。截至2025年2月6日收盘，增持人本次增持计划已实施完毕。 鉴于本次增持前，增持人金鹰集团持有金鹰股份股份超过30%的事实发生已 超过一年。增持人金鹰集团本次增持计划于2025年2月6日完成股份增持后，增持人金鹰集团最近12个月内累计增持金鹰股份股份数量不超过金鹰股份已发行股份的2%。本所律师认为，本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的增持人可免于发出要约的情形。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 增持人金鹰集团具备实施本次增持的主体资格；金鹰集团本次增持股份符合《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形；截至本法律意见书出具之日，金鹰股份已就增持人本次增持股份事宜履行了现阶段所需的信息披露义务。 ——本法律意见书正文结束——