南京商贸旅游股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：南京商贸旅游股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：南京商旅 股票代码：600250.SH 收购人名称：南京旅游集团有限责任公司 收购人住所：南京市玄武区太平北路 82 号长城大厦 7 楼 收购人通讯地址：南京市建邺区创智路 2 号瑞泰大厦 16-17 楼 一致行动人名称：南京商厦股份有限公司 一致行动人住所：南京市玄武区龙蟠路 2 号 一致行动人通讯地址：南京市玄武区龙蟠路 1 号 签署日期：二〇二四年十一月 声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在南京商旅拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在南京商旅拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、本次交易尚需获得有权国资监管部门的批准；2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；3、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。 本次收购已触发要约收购义务，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人已承诺因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担，一致行动人已承诺其在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让；本次收购尚需南京商旅股东大会豁免收购人及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务后方可免于发出要约。本次交易能否取得上述批准、核准，以及取得的时间存在一定的不确定性。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告 书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 声明...... 1 目录...... 3 释义...... 4 第一节 收购人介绍 ...... 5 一、收购人及其一致行动人基本情况 ...... 5 二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人 ...... 6 三、收购人及其一致行动人主营业务及主要财务数据 ...... 9 四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ...... 10 五、收购人及其一致行动人主要负责人情况 ......11 六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况...... 12 第二节 收购决定及收购目的 ...... 14 一、本次收购的目的 ...... 14 二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的 计划 ...... 15 三、本次收购所履行的相关程序 ...... 15 第三节 收购方式 ...... 16 一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况 ...... 16 二、本次收购的方式 ...... 16 三、本次收购协议的主要内容 ...... 16 四、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况 ...... 27 第四节 免于发出要约的情况 ...... 28 一、免于发出要约的事项及理由 ...... 28 二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 28 释义 在本报告书摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： 本报告书摘要 指 《南京商贸旅游股份有限公司收购报告书摘要》 南京商旅、上市公司 指 南京商贸旅游股份有限公司 旅游集团、收购人、交 指 南京旅游集团有限责任公司 易对方 南京商厦、一致行动人 指 南京商厦股份有限公司 黄埔酒店、标的公司 指 南京黄埔大酒店有限公司 城建集团 指 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本次交易、本次收购、 指 南京商旅以发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持有的 本次重组 黄埔酒店 100%股权并募集配套资金 《发行股份及支付现金 指 《南京商贸旅游股份有限公司与南京旅游集团有限责任公司 购买资产协议》 发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现金 《南京商贸旅游股份有限公司与南京旅游集团有限责任公司 购买资产协议之补充协 指 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第 16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—— 上市公司收购报告书》 最近三年 指 2021年、2022 年、2023年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告书摘要所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。 第一节 收购人介绍 一、收购人及其一致行动人基本情况 （一）旅游集团 企业名称 南京旅游集团有限责任公司 注册地址 南京市玄武区太平北路 82号长城大厦 7楼 法定代表人 葛飞 注册资本 138,005.64 万元人民币 统一社会信用代码 913201002496849460 企业类型 有限责任公司 旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；旅游 配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅游小镇等 经营范围 建设与管理；旅游服务；会展服务；活动、赛事策划、组织。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项 目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 经营期限 1996年 3 月 10日至无固定期限 主要股东情况 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（60.00%）； 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司（40.00%） 通讯地址 南京市建邺区创智路 2号瑞泰大厦 16-17 楼 联系电话 025-84536450 （二）南京商厦 企业名称 南京商厦股份有限公司 注册地址 南京市玄武区龙蟠路 2号 法定代表人 郑立平 注册资本 2,964.66万元人民币 统一社会信用代码 913201001348817390 企业类型 股份有限公司（非上市） 百货、针纺织品、五金交电、金银首饰、建筑材料、润滑油、机 油、汽车（不含小轿车）、化工产品（以资质证书为准）、皮革材 料、保健品销售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方 经营范围 乳粉）批发与零售；烟零售；广告装潢；复印机、日用商品维修； 摄影服务；餐饮管理；餐饮服务（限分支机构经营）；自有房屋、 自有场地租赁；物业管理；家用电器设备安装、维修；商务服务； 道路货物运输。第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限 1990年 11月 9 日至无固定期限 主要股东情况 旅游集团（80.84%）；其他法人股（8.28%）；个人股（10.88%） 通讯地址 南京市玄武区龙蟠路 2号 联系电话 025-85659939 二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人 （一）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人 截至本报告书摘要签署日，旅游集团持有南京商厦 80.84%股权，为南京商厦控股股东；城建集团持有旅游集团 60.00%股份，为旅游集团控股股东；城建集团为南京市国资委监管的企业，南京市国资委是城建集团的唯一出资人。 城建集团的基本情况如下： 企业名称 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 注册地址 南京市玄武区中央路 214号 法定代表人 龚成林 注册资本 2,001,487万元人民币 统一社会信用代码 91320100745354372M 企业类型 有限责任公司（国有独资） 接受市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融 资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本 经营范围 运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管 理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。（依法须经批准