证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-008 南京商贸旅游股份有限公司 关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期 行权条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 股票期权拟行权数量：2,250,325 份 行权股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、上市公司，曾用名 南京纺织品进出口股份有限公司）于 2025 年 3 月 14 日召开第十一届七次董事会 和第十一届六次监事会，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，具体情况公告如下： 一、本次激励计划的批准及实施情况 （一）本次激励计划已履行的审批程序 1．2021 年 12 月 17 日，公司召开第十届五次董事会和第十届四次监事会， 审议通过了《2021 年股票期权激励计划（草案）》等相关议案，并于 2021 年 12月 18 日披露了《2021 年股票期权激励计划（草案）》及相关公告。 2．2021 年 12 月 20 日至 12 月 29 日，公司在内部公示了首次授予激励对象 名单。公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议。公示期满后，公司监事 会就首次授予激励对象名单出具了核查意见，并对公示情况进行了说明。 3．2021 年 12 月 30 日，公司收到南京市国资委《关于南京纺织品进出口股 份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（宁国资委考〔2021〕268 号），原则 同意公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》。 4．2022 年 1 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了 《2021 年股票期权激励计划（草案）》等议案。 5．2022 年 2 月 17 日，公司召开第十届七次董事会和第十届五次监事会， 审议通过了《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议 案》，确定以 2022 年 2 月 17 日为首次授予日，向 30 名激励对象授予 750 万 份股票期权，授予价格 4.85 元/份。 6．2022 年 3 月 1 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授 予登记完成的公告》，本次激励计划首次授予的股票期权已在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司完成登记手续。 7．2023 年 1 月 7 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划预留权 益失效的公告》，本次激励计划预留的 181 万份股票期权因未能在公司股东大会 审议通过后 12 个月内明确激励对象，预留权益已经失效。 8.2023 年 4 月 27 日，公司召开第十届十六次董事会和第十届十次监事会， 审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对 2021 年股票期权激励计划第一个考核期内退休离职激励对象及公司业绩考核未 达标导致第一个行权期不符合行权条件对应的合计 264.25 万份股票期权进行注 销，并于 2023 年 5 月 25 日办理完毕注销手续。 9.2025 年 3 月 14 日，公司召开第十一届七次董事会和第十一届六次监事会， 审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》 和《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司 2021 年股 票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，本次共有 29 名激励对象符合行 权条件，可行权的股票期权数量为 2,250,325 份，并同意对本次激励计划第二个 考核期内 3 名激励对象因退休或工作调动离职而不再符合行权条件的合计 509,375 份股票期权进行注销。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见， 监事会发表了核查意见。 （二）本次激励计划股票期权授予情况 授予日期 行权价格 授予数量 授予人数 授予后股票期权剩余数量 2022 年 2 月 17 日 4.85 元/份 7,500,000 份 30 人 1,810,000 份 注：首次授予后剩余 1,810,000 份股票期权为预留权益，因未能在公司股东大会审议通过激 励计划后 12 个月内明确激励对象，已经失效。 （三）激励对象人数和期权数量调整情况 激励计划的第一个考核期内，公司层面业绩考核条件未达标导致第一个行权 期不符合行权条件，且有 1 名激励对象退休离职，公司注销了对应的合计 2,642,500 份股票期权，本次激励计划的激励对象由 30 名减少至 29 名，股票期 权数量由 7,500,000 份减少至 4,857,500 份。 激励计划的第二个考核期内，公司层面业绩考核条件已达标，第二个行权期 行权条件已满足，有 3 名激励对象因退休或工作调动离职，根据激励计划相关规 定，公司按其实际在岗时间折算当期可行权的股票期权数量，拟对其剩余的不再 符合行权条件的合计 509,375 份股票期权进行注销。注销完成后，本次激励计划 的激励对象仍为 29 名，股票期权数量将由 4,857,500 份减少至 4,348,125 份。 （四）历次股票期权行权情况 前期未有行权情况。 二、本次激励计划第二个行权期行权条件成就的说明 （一）第二个等待期届满的说明 根据激励计划的相关规定，本次激励计划的第二个行权期为自相应部分的股 票期权授予之日起 36 个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授权益数量比例为 33%，本 次激励计划股票期权授予日为 2022 年 2 月 17 日，第二个等待期已于 2025 年 2 月 16 日届满。 （二）第二个行权期行权条件成就的说明 序号 行权条件 成就情况 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生前述情形，满足行权条 1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 件。 3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满足行 2 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 权条件。 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的； 5、依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励 的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司业绩考核要求： 1、公司 2023 年利润总额（剔除股 1、以 2020 年为基数，2023 年利润总额增长率不低于 份支付影响）为 135,982,812.88 210%，且不低于同行业的平均水平或对标企业的 75 分位 元，以 2020 年为基数，增长率为 值； 267.93%，高于 210%，且高于同行 2、以 2020 年为基数，2023 年净资产收益率增长率不低 业平均水平（120.59%）及对标企 于 53%，且不低于同行业的平均水平或对标企业的 75 分 业的 75 分位值（52.58%）； 位值； 2、公司 2023 年净资产收益率（剔 3、2023 年旅游、商业零售等新板块业务利润总额合计 除股份支付影响）为 6.42%，以 2020 3 不低于 8,800 万元。 年为基数，增长率为 213.17%，高 注：①以上“利润总额”的计算以剔除股权激励计划股 于 53%，且高于对标企业 75 分位 份支付费用影响后的数值为计算依据； （-9.50%）； ②“净资产收益率”指标计算中的净利润、净资产分别 3、2023 年旅游、商业零售等新板 为剔除股权激励计划股份支付费用影响后的归属于上市 块业务利润总额合计为 17,382.80 公司股东的净利润、加权平均净资产；在股权激励计划 万元，不低于 8,800 万元。 有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份 综上，2021 年股票期权激励计划第 收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生 二个行权期公司层面业绩考核满 的净利润可不列入当年及次年的考核计算范围。 足行权条件。 个人业绩考核要求： 激励对象个人考核按照《南京纺织品进出口股份有限公 经考核，29 名激励对象在 2023 年 司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年 度的个人绩效考核结果均为优秀， 4 进行，由个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则 符合个人业绩考核要求，满足行权 上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个 条件。 档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权 比例确定激励对象实际行权的股份数量。 考核总分 X≥80 70≤X＜ X＜70 80 考核等级 优秀、良好 合格 不合格 标准系数