证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-010 南京商贸旅游股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次交易基本情况 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、上市公司）拟以发行股份及支付现金的方式购买控股股东南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易、本次重组、重组）。 二、本次交易进展情况 2024 年 5 月 25 日，公司披露了《南京商旅关于筹划发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，公司股票于 2024 年 5 月27 日开市起停牌。 2024 年 6 月 7 日，公司召开第十届二十五次董事会，审议通过了本次重组 预案等相关议案，并披露了重组预案等文件。公司股票于 2024 年 6 月 11 日开市 起复牌。 2024 年 7 月 8 日、2024 年 8 月 7 日、2024 年 9 月 6 日、2024 年 9 月 30 日、 2024 年 10 月 30 日，公司分别披露了《南京商旅关于发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》。 2024 年 11 月 16 日，公司披露了《南京商旅关于拟调整资产重组方案的停 牌公告》，公司股票于 2024 年 11 月 18 日开市起停牌。 2024 年 11 月 22 日，公司召开第十一届四次董事会，审议通过了调整后的 重组方案，并披露了重组草案等文件。公司股票于 2024 年 11 月 25 日开市起复 牌。 2024 年 12 月 18 日，公司披露了《南京商旅关于发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金事项获得南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司批复的公告》。 2024 年 12 月 23 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会审议通过了本次 重组草案等相关议案。 截至本公告日,公司及相关各方正在积极推进本次重组审核工作。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据交易进展情况，及时履行信息披露义务。 三、本次交易标的资产相关情况说明 2024 年以来，国务院、证监会不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，提高上市公司质量。在此背景下，南京商旅经充分调研论证启动了本次重组。南京商旅作为南京市属唯一一家以旅游为主业的上市公司，拟收购黄埔酒店，推进文旅产业深度融合，助力南京加快建设更高水平旅游强市。黄埔酒店优势明显，核心经营数据行业居前，资产质量和经营能力优异。本次收购黄埔酒店有利于推动南京商旅布局中高端酒店业态，打造自主酒店品牌，提升上市公司业绩。 （一）黄埔酒店资产质量和经营能力优异，并购后有助于提升上市公司业绩 1、黄埔酒店核心经营数据行业居前 黄埔酒店 2019 年耗资 9,385.93 万元全面重新装修，进一步提升了服务质量 与品质，围绕“复古、时尚、绿色、智能”进行装修和服务，文化特色更加突出，酒店地面采用古朴的硬质无机磨石搭配手工块毯，色彩以深灰色为主色调，同时又加入红、绿等亮丽色彩，通过多维度的设计为宾客营造具有文化沉浸感的旅居体验。黄埔酒店曾获得“南京市十佳旅游饭店”、江苏省文旅厅“旅游百佳”单位等荣誉，借助明显的地理优势与优异的经营能力，在近年来均有亮眼的经营表现。 黄埔酒店正立面图 黄埔酒店大堂图 黄埔酒店会议室图 黄埔酒店客房图 根据文化和旅游部统计数据，2023 年度南京星级酒店出租率为 69.88%，排名重点旅游城市第三位，平均每房收益 341.02 元/间夜，排名重点旅游城市第七位。对比全国四星级酒店，黄埔酒店的各项经营数据均高于平均。 2023 年度 出租率（%） 平均房价（元） 平均每房收益（元/ 间夜） 南京星级酒店平均 69.88 488.04 341.02 全国四星级酒店平均 50.26 324.50 163.08 黄埔酒店 85.73 398.87 341.94 注：2023 年度公布的南京酒店统计数据为所有星级酒店，未单独区分四星级 2024 年 1-9 月，全国四星级酒店平均出租率为 47.85%，南京市四星级酒店 平均出租率为 65.90%，同期黄埔酒店出租率为 83.54%，高于全国及南京市平均，其余经营指标均高于平均。 2024 年 1-9 月 出租率（%） 平均房价（元） 平均每房收益（元/ 间夜） 南京四星级酒店平均 65.90 378.64 249.35 全国四星级酒店平均 47.85 320.47 153.80 黄埔酒店 83.54 387.72 323.92 平均经营数据为公布的 1、2、3 季度数据的算术平均数 2、黄埔酒店具有优越的地理位置和稀缺资源 黄埔酒店地处南京市中心，临近南京市域内多个知名旅游景区，区位优势明显。其距离夫子庙-秦淮风光带以及钟山风景区等全国客流量前五名的景区均在3 公里内，开车十五分钟或地铁三站内可达；其距离南京博物院、总统府等历史文化景点均步行可达。除上述景点外，黄埔酒店距离南京市核心商圈新街口仅2.6 公里，两站地铁可达，满足了游客的购物消费需求。 黄埔酒店凭借绝佳的区位优势，充分享受到南京作为热点旅游城市的发展红利，常年保持稳定的经营收入。 黄埔酒店旅游资源区位分析图 黄埔酒店毗邻多家政府部门机关、科研单位以及大型医院等，该类单位常年存在大量科研、学术会议接待需求，受到宏观经济波动的影响较小。黄埔酒店作为国有酒店，性价比较高，与多家政企科研单位签订了合作协议，保持了良好的长期合作关系。该类协议合作单位是黄埔酒店的重要客户，与零散旅客收入形成 了良好的互补作用。 3、黄埔酒店财务指标优异 黄埔酒店所属行业为“H6110 旅游饭店”，同行业 A 股上市公司共有五家， 分别为锦江酒店、君亭酒店、金陵饭店、首旅酒店及华天酒店。其中华天酒店近年来为亏损状态，财务数据不具备可比性，因此选取锦江酒店、君亭酒店、金陵饭店、首旅酒店为标的公司同行业可比公司。考虑到酒店规模的差异较大，主要以毛利率及净资产收益率（ROE）作为代表盈利能力的指标进行对比，其中同行业可比公司数据来源于公开披露报告及 iFinD 统计数据，具体情况如下： （1）毛利率 项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 首旅酒店 39.59% 38.12% 15.68% 锦江酒店 41.48% 41.99% 33.10% 君亭酒店 30.83% 39.74% 36.00% 金陵饭店 26.15% 27.75% 30.23% 平均 34.51% 36.90% 28.75% 黄埔酒店 42.67% 35.81% 17.61% （2）净资产收益率-摊薄（ROE） 项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 首旅酒店 6.23% 7.14% -5.55% 锦江酒店 6.52% 6.01% 0.68% 君亭酒店 1.89% 3.12% 3.06% 金陵饭店 2.64% 3.74% 2.65% 平均 4.32% 5.00% 0.21% 黄埔酒店 5.35% 6.26% -9.13% 报告期内，黄埔酒店作为单体酒店，与同行业上市酒店集团相比，在盈利能 力指标方面除 2022 年度因宏观原因存在亏损外，2023 年度及 2024 年 1-9 月 ROE 指标均优于行业平均水平。 黄埔酒店依靠自身服务水平及区位优势，整体经营数据在南京市场及全国市场中均处于前列。 （二）本次交易有助于提升上市公司业绩质量，推动公司持续转型 1、本次交易有利于提升上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力 本次交易完成后，上市公司最近一年又一期归属于母公司所有者净利润增长幅度分别达到 16.20%、10.53%，因此本次交易有利于提升上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。 本次发行股份及支付现金购买资产完成前后的上市公司主要财务指标变化情况如下： 单位：万元 项目 2024.9.30/2024 年 1-9 月 2023.12.31/2023 年度 交易前 交易后（备考） 增幅 交易前 交易后（备考） 增幅 资产合计 178,649.51 191,825.65 7.38% 167,454.85 184,247.77 10.03% 负债合计 96,823.81 105