股票简称：开开实业 股票代码：600272 股票简称：开开 B 股 股票代码：900943 上海开开实业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （修订稿） 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 签署日期：二〇二四年十二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行 A 股股票情况 （一）本次向特定对象发行方案经 2024 年 5 月 20 日召开的公司第十届董事 会第十八次会议、2024 年 6 月 28 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过，尚 待获得上交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。2024 年 6 月 7 日，上 海市国有资产监督管理委员会出具《市国资委关于上海开开实业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票有关问题的批复》，原则同意本次发行方案。 （二）本次发行的对象共 1 名，系公司控股股东开开集团。开开集团以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份。开开集团与公司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。 （三）本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为 8.17 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 10.20 元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股 利，N 为每股送股或转增股本数。 由于公司实施 2023 年年度权益分派，本次发行价格由 8.17 元/股调整为 8.13 元/股。 （四）本次向特定对象发行股票数量 2,520 万股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 （五）本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起 36 个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。同时发行对象及其一致行动人承诺自定价基准日至本次发行完成后 18 个月内不减持目前所持有的开开实业的股票，与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 （六）由于公司实施 2023 年年度权益分派，本次发行价格由 8.17 元/股调整 为 8.13 元/股，募集资金总额相应由不超过 205,884,000.00 元（含本数）调整为不超过 204,876,000.00 元（含本数），在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。 （七）在本次向特定对象发行 A 股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行 A 股股票完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 （八）本次发行前，开开集团持有公司股份 64,409,783 股，占公司总股本的26.51%，为公司控股股东。静安区国资委通过开开集团等合计持有公司 29.34%的股份，为公司的实际控制人。开开集团拟认购本次向特定对象发行股票的数量为 25,200,000 股。本次向特定对象发行完成后，开开集团预计将持有公司股份 89,609,783 股，占比 33.41%，仍为公司的控股股东。静安区国资委预计将合计持有公司 35.98%的股份，静安区国资委仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东与实际控制人变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （九）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况参见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“六、董事会声明”，请投资者予以关注。 公司所制定的填补回报措施不等于对于公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 （十）本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，开开集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 3 年内不进行转让，且经公司 2023 年年度股东大会非关联股东批准，可免于发出要约。 （十一）本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过向特定对象发行 A 股股票相关议案之日起 12 个月。 如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场 条件，对本次向特定对象发行方案进行相应调整。 二、重大风险提示 本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”，注意投资风险，并特别注意以下风险： （一）业绩下滑的风险 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月，公司分别实现归母净利润 2,185.90 万元、3,992.82 万元、3,930.01 万元和 3,460.45 万元，综合毛利率分别为 26.42%、 23.66%、20.85%和 18.05%，有所下降。公司未来盈利的实现受到宏观经济形势、行业竞争环境、公司经营策略调整等多种因素的影响。若未来上述因素发生不利变化，公司经营业绩的稳定性将受到不利冲击，可能导致公司面临净利润波动、下滑甚至为负和毛利率下降的风险。 （二）转型发展风险 近年来，公司积极谋求“大健康”战略转型，以数字赋能，驱动“医药、医疗、医养”三大核心业务板块的培育与拓展，并深化推进服装商贸板块的综合改革工作。转型相关业务的发展都需要较长的培育期，相关业务的市场发展也存在较大的不确定性。转型业务的发展还存在持续培育运行与逐步成长的过程，短期内经营业绩或难以体现，甚至可能会对公司利润产生一定的负面影响。公司转型发展存在达不到预期的风险。 （三）本次向特定对象发行股票的审批风险 本次发行方案及相关事项尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审核或批准存在不确定性，公司就上述事项通过审核或批准的时间也存在不确定性。 （四）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险 本次向特定对象发行股票有助于公司提升资本实力，增强盈利能力，提高抗风险能力。随着本次发行募集资金的到位，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。由于募集资金的使用效益将逐步释放，如果 2024 年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金改善财务状况未达到 预期，则净资产收益率和每股收益在短期内存在被摊薄的风险。 目录 声明...... 2 重大事项提示 ...... 3 一、本次向特定对象发行 A 股股票情况 ...... 3 二、重大风险提示...... 6 目录...... 8 释义...... 10 第一节 发行人基本情况 ...... 12 一、发行人基本情况...... 12 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 13 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 15 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 27 五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 33 六、财务性投资情况...... 35 七、同业竞争情况...... 43 第二节 本次证券发行概要 ...... 47 一、本次发行的背景和目的...... 47 二、发行对象及其与公司的关系...... 48 三、本次向特定对象发行 A 股股票的方案概要 ...... 48 四、本次募集资金金额及投向...... 51 五、本次向特定对象发行是否构成关联交易...... 51 六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化...... 52 七、本次向特定对象发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 52 八、附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 52 九、发行对象关于资金来源和锁定期的承诺...... 55 十、关于“两符合”和“四重大”...... 56 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 58 一、本次募集资金使用概况...... 58 二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性...... 58 三、本次募集资金规模合理性测算...... 59 四、本次募集资金投资项目涉