证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2024-084 西藏珠峰资源股份有限公司 为全资子公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●被担保人名称：塔中矿业有限公司，是西藏珠峰资源股份有限公司的全资子公司。 ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额 0.98 亿美元 （或等值离岸人民币，按 2024 年 12 月 23 日美元兑离岸人民币汇率 1:7.30755， 约合人民币 7.16 亿元），截至公告披露日，公司对塔中矿业提供的担保余额（不含本次担保）为人民币 5 亿元。 ●本次担保是否有反担保：无。 ●对外担保逾期的累计数量：无。 ●特别风险提示：本次被担保对象塔中矿业，截至 2024 年 9 月 30 日（未经 审计），其资产负债率超过 70%，敬请投资者注意相关风险。 一、担保情况概述 （一）本次担保的基本情况 因西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）正常生产经营所需，经友好协商，塔中矿业就出售铜精矿、铅精矿、锌精矿、粗铅或精炼铅产品与山港托克国际贸易（山东）有限公司（以下简称“山港托克”）签署《买卖合同》（以下简称“《主合同》”），山港托克同意向塔中矿业提前支付不超过 0.7 亿美元等值离岸人民币的付款，塔中矿业负有向山港托克在《主合同》规定时间内交付货物的义务。 作为《主合同》条件之一，公司同意签署《保证合同》，根据约定，公司向山港托克提供连带责任保证，并持续受《保证合同》约束及按照《保证合同》承担担保债务，保证期限自《主合同》项下的塔中矿业第一笔交付义务届满起算，至《主合同》项下的塔中矿业最终交付义务到期日后满三年之日终止；公司与山港托克签署《股份质押合同》，公司以持有的塔中矿业 70%股权作为质押品向山港托克提供股权质押担保；塔中矿业与山港托克分别签署《动产质押合同》《抵押合同》，塔中矿业将持有的位于塔吉克斯坦共和国（以下简称“塔国”）境内的动产作为质押品向山港托克提供质押担保，将持有的位于塔国境内的不动产作为抵押品向山港托克提供抵押担保。本次担保最高担保金额为 0.98 亿美元等值离岸人民币，不存在反担保。 （二）公司就本次担保事项履行的内部决策程序 公司分别于 2024 年 4 月 28 日、2024 年 6 月 12 日召开公司第八届董事会第 二十六次会议和 2023 年年度股东大会，审议通过了《公司 2024 年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》，根据生产经营需要，公司 2024 年度预计为全资及控股子公司提供担保（含子公司为合并报表范围内的法人提供担保）总额不超过40 亿元人民币（或等值美元），用于其对外融资等相关业务。上述担保额度有效期自公司 2023 年度股东大会批准之日起的 12 个月内，有效期内担保额度可滚动使用。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024 年度预计为全资子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-042）。 本次担保在上述股东大会审批通过的有效期及担保总额内，无需另行提交公司内部决策机构审批。 二、被担保人基本情况 1、注册中文名称：塔中矿业有限公司 2、成立时间：2007 年 6 月 29 日 3、注册资本：3,000 万美元 4、注册号：5610000193 5、执行董事：黄建荣 6、公司法定地址：塔吉克斯坦共和国，索格德州，古利斯通市，扎勒尼索 勒村，索莫尼耀街 22 号 7、企业性质：有限责任公司 8、经营范围：地质勘探、开采、选矿、矿石加工、冶金、出售、运输、国外投资、咨询以及其他塔吉克斯坦共和国法律允许的经营方式。 9、最近一年又一期的财务状况： 截至 2024 年 9 月 30 日，塔中矿业（未经审计）资产总额 55.10 亿元，负债 总额 39.38 亿元（其中：银行贷款总额 1.31 亿元；流动负债总额 39.28 亿元）， 资产净额 15.72 亿元。2024 年 1-9 月实现营业收入 11.81 亿元、净利润 2.54 亿 元。 截至 2023 年 12 月 31 日，塔中矿业（经审计）资产总额 53.10 亿元，负债 总额 39.96 亿元（其中：银行贷款总额 1.89 亿元；流动负债总额 39.87 亿元）， 资产净额 13.14 亿元。2023 年度实现营业收入 13.24 亿元、净利润 0.96 亿元。 塔中矿业为公司的全资子公司，截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），其资 产负债率超过 70%。 三、担保协议的主要内容 （一）《保证合同》 1、保证人：西藏珠峰资源股份有限公司 2、债务人：塔中矿业有限公司 3、受益人：山港托克国际贸易（山东）有限公司 4、担保内容：作为《主合同》的条件之一，保证人同意签署《保证合同》，并向受益人提供连带责任保证，并持续受《保证合同》约束及按照《保证合同》承担担保债务。 5、担保方式：连带责任保证 6、担保期间：担保期限自《主合同》项下的塔中矿业第一笔交付义务届满起算，至《主合同》项下的塔中矿业最终交付义务到期日后满三年之日终止。 7、是否提供反担保：否 （二）《股份质押合同》 1、出质人：西藏珠峰资源股份有限公司 2、质权人：山港托克国际贸易（山东）有限公司 3、质押品：西藏珠峰资源股份有限公司持有塔中矿业 70%股权。 4、质押内容：出质人向质权人授予质押资产的第一顺位质押权，包括与质押资产相关或由此产生的所有当前或未来权利。质押为担保债务提供总额为0.98 亿美元的等值离岸人民币担保。该等金额包括担保债务的本金及其他费用（包括但不限于利息、损害赔偿金和执行费用）。 5、协议期限：自签订之日起生效，在担保有效期结束时终止。 （三）《动产质押合同》 1、出质人：塔中矿业有限公司 2、质权人：山港托克国际贸易（山东）有限公司 3、质押品：塔中矿业有限公司持有的位于塔国境内的动产 4、质押内容：出质人向质权人授予质押资产的第一顺位质押权，包括与质押资产相关或由此产生的所有当前或未来权利。质押为担保债务提供总额为0.98 亿美元的等值离岸人民币担保。该等金额包括担保债务的本金及其他费用（包括但不限于利息、损害赔偿金和执行费用）。 5、协议期限：自签订之日起生效，在担保有效期结束时终止。 （四）《抵押合同》 1、抵押人：塔中矿业有限公司 2、抵押权人：山港托克国际贸易（山东）有限公司 3、担保物：塔中矿业有限公司持有的位于塔国境内的不动产 4、抵押内容：抵押人向抵押权人提供抵押人拥有的位于塔国的不动产，包括与之相关的所有现有或未来权利，作为第一顺位抵押。 5、协议期限：自签订之日起生效，抵押自《抵押合同》向履行该等财产登记的政府机关登记之日起生效，有效期至抵押人完全履行担保义务为止。 四、担保的必要性和合理性 本次担保事项是为塔中矿业满足日常生产经营资金需求，有助于塔中矿业生产经营业务的持续开展，符合全体股东利益。虽然塔中矿业资产负债率超过 70%，但其履约能力良好，公司能够全面掌握塔中矿业运行和管理情况，担保风险总体 可控。 五、董事会意见 公司于 2024 年 4 月 28 日召开公司第八届董事会第二十六次会议，审议通过 了《公司 2024 年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》，并同意提交公司2023 年度股东大会审议。董事会认为：本次担保对象为公司全资子公司或高比例持股的控股子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。该项担保预计事项有利于其经营业务的顺利开展，有利于维护公司投资利益，担保风险较小。本次对其担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东权益的情况。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为 12.16 亿元（5 亿元 及本次新增的 0.98 亿美元担保，其中美元担保按 2024 年 12 月 23 日美元兑离岸 人民币汇率 1：7.30755 计算），均为公司为下属全资及控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的 38.21%。公司无逾期担保事项。 特此公告。 西藏珠峰资源股份有限公司 董事会 2024 年 12 月 25 日