1 上 海 证 券 交 易 所 上证公函【 2024】 0542 号 关于吉林华微电子股份有限公司 2023 年年度 报告的信息披露监管问询函 吉林华微电子股份有限公司： 依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－ 年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》（以下简称 《监管指引第 3 号》）等规则的要求，经对你公司 2023 年年度报告 事后审核，根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条的规定，请你公 司补充披露下述信息。 1.年报显示，公司 2023 年财务报告和内控报告分别被出具保留 意见、否定意见的审计报告（以下合称非标审计意见），系因公司在 建工程账面余额中未结算款项 5.04 亿元、其他非流动资产账面余额 中包含以前年度支付在内的 9.81 亿元采购款等合计高达 14.84 亿元 支付款项商业实质存疑。自 2019 年起，公司购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的现金快速增加，至 2023 年累计高达 34.79 亿元，前期公司回复我部相关监管问询称，因商业秘密无法披露长 期资产支出、预付设备款等支付款项主要流入方名称及基本信息。 请公司补充披露：（1）非标审计意见所涉款项的具体情况，包2 括收款方的名称、成立时间、注册资本、主营业务、与公司的关联 关系等基本信息，以及交易内容、付款金额、付款时间、内部审批 流程及具体经手人，明确说明上述款项是否直接或最终流向关联方， 是否构成关联方非经营性资金占用；（2）相关款项的回款安排，公 司已采取和拟采取的回款措施，明确预计收回的具体时间，是否存 在不能收回的风险，如是，请充分提示风险；（3）结合相关事项对 公司及投资者权益影响的重大性，说明前期以商业秘密为由不披露 相关信息是否属于滥用信息披露豁免规则，相关理由是否真实，如 公司仍无法披露，应当充分说明理由及合理性。请独立董事发表意 见，请年审会计师对问题（1）发表意见。 2.年报及前期公告显示，2019 年以来公司在建工程期末账面价 值快速增长，2021 年末最高达 19.16 亿元，较 2018 年末增长 410.93%。 2019 年至 2023 年，在建工程转固金额分别为 0.04 亿元、1.63 亿元、 4.40 亿元、7.12 亿元、3.46 亿元，自 2020 年起快速增长，累计转 固金额约 16.65 亿元。2023 年末，公司在建工程账面价值 10.62 亿 元，同比减少约 5 亿元、降幅 32.01%，主要系转固及设备退换货所 致。 请公司补充披露：（1）2019 年至 2023 年在建工程涉及设备退换 货的具体情况，包括设备名称、主要用途、交易对手方及关联关系、 交易价格、货款支付和收回时点、设备收货和退货时点，结合协议 安排说明发生大额退货的原因及合理性，相关支付款项是否存在流 向关联方的情形，是否构成非经营性资金占用；（2）2020 年至 2023 年在建工程转固的具体情况，包括所涉固定资产名称、金额、转固3 时点、主要用途、所在具体地址、转固以来使用情况、折旧和减值 情况；（3）结合上述问题以及行业发展趋势、公司生产经营情况， 说明自 2019 年以来在建工程快速增长的原因及合理性，相关资产是 否真实。请年审会计师发表意见，请独立董事对问题（1）发表意见。 3.年报显示，众华会计师事务所对公司 2023 年财务报告、内部 控制报告均出具非标意见，主要系无法实施有效审计程序，未能就 前述 14.84 亿元相关支付款项商业实质获取充分适当的审计证据， 公司内部控制制度未能得到有效执行、存在重大缺陷。众华会计师 事务所自 2014 年至今持续担任公司年审机构，前期出具的审计报告 均为标准无保留意见。 请众华会计师事务所补充披露：（1）针对非标审计意见涉及事 项所采取的审计程序、已获得的审计证据，未能获取审计证据、未 采取或无法采取替代审计程序的原因，未能实施有效审计程序的合 理性；（2）前期针对非标意见所涉以前年度形成的相关款项采取的 审计程序及获取的审计证据，说明前期未能识别相关款项商业实质 存疑的原因及合理性，结合所获取审计意见的充分性和适当性说明 出具标准无保留意见的审计报告是否符合相关准则规定。 4.年报及相关公告显示，公司主营功率半导体器件设计生产与 销售，2023 年实现营业收入 17.17 亿元，毛利率 23.64%，同比增加 2.44 个百分点，与同行业公司毛利率变动趋势相反。2024 年一季度， 公司实现营业收入 4.96 亿元，同比增长 20.10%，扣非前后归母净利 润分别为 1555.30 万元、1116.27 万元，同比增长分别高达 198.27%、 130.90%，主要系公司销售订单增加，但当期经营活动产生的现金流审计委员会就问题（1）（2）发表意见。 与投资者的沟通工作，充分保障投资者知情权等合法权益。请公司 标审计意见所涉事项及投资者关注的其他事项进行充分说明，做好 （3）本着对投资者负责的态度，尽快召开投资者说明会，就年报非 工作的主要计划节点，并按规定及时就进展情况履行信息披露义务； 和拟采取的具体措施、目前已取得的进展、完成自查的具体时间和 披露公司自查工作的具体安排，包括专项自查组人员构成、已采取 项目人员组成情况、机构及项目人员近三年诚信记录等；（2）补充 括名称、成立日期、组织形式、注册地址、上市公司审计项目经验、 请公司：（1）补充披露所聘请第三方审计机构的基本信息，包 涉事项全面开展自查工作。 已成立专项自查组并聘请第三方专业审计机构，就非标审计意见所 5.就公司 2023 年年报非标审计意见所涉事项，公司相关公告称 净额同比转负的合理性。请年审会计师发表意见。 公司业绩情况，说明公司业绩大幅增长、经营活动产生的现金流量 易金额、货物发出时点、回款安排，并结合主要客户、同行业可比 性；（2）2024 年一季度销售收入前十名客户的名称、交易内容、交 竞争力等，说明 2023 年公司毛利率背离行业趋势增长的原因及合理 产品价格、产品销量及市场占有率等变动情况以及公司产品的核心 请公司补充披露：（1）结合市场供需及竞争格局、产品结构、 量净额为-0.49亿元，同比由正转负，主要系销售商品收到的现金减 少。 4针对前述问题， 公司依据 第 3 号》 等规定要求 应当具体说明无法披露的原因 请你公司收到本函件后立即披露 我部并履行信息披露义务 露。 《格式准则第 2 号》 以及 ， 认为不适用或因特殊原因确实不便披露的 及合理性。 ，并在 10 个交易日内书面回复 ， 同时按要求对定期报告作相应修订和披 上海证券交易所上市公司 二〇二四年五月十六日 5 《监管指引 ， 管理一部